本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“聚力文化”或“公司”）已收到《关于对浙江聚力文化发展股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第20号）。收到问询函后，公司积极组织相关各方对《问询函》所关注的事项及问题进行核查和回复，现就问询函中相关问题回复如下：

一、你公司2022年度财务报表被出具了保留意见的审计报告，保留意见主要涉及诉讼事项。根据一审判决，你公司需对金额26,103.25万元的债务承担连带清偿责任；你公司认为一审判决认定事实错误并提起上诉，目前二审尚未判决，故未对上述事项计提预计负债。请补充披露：

（一）上述诉讼事项的背景、原被告具体关系、诉讼进展情况、预计二审判决情况。

1、诉讼事项的基本背景及原被告具体关系

点我信息于2019年5月与北京腾讯签订《腾讯广告服务商合作协议》，约定点我信息通过北京腾讯运营的腾讯广告服务平台投放广告，并向北京腾讯支付广告费用，协议期限自2019年1月1日起至2019年12月31日止。

经北京腾讯核算，点我信息于2019年5月至8月期间通过腾讯广告服务平台发布广告而产生的广告费用共计264,130,458.88元。北京腾讯以点我信息未能按期支付上述广告费用为由起诉点我信息，并要求美生元信息（点我信息股东）及聚力文化（美生元信息股东）对前述债务承担连带责任。

在该案中，原告北京腾讯与被告聚力文化之间并不存在直接的合同关系，北京腾讯系基于法人人格否认制度及《公司法》第六十三条，以聚力文化无法证明其财产独立于美生元信息财产为由，要求聚力文化作为股东对美生元信息的债务承担连带责任。

2、诉讼事项的进展情况

此前深圳中院一审判决结果：2020年10月，深圳中院作出（2019）粤03民初3505号《民事判决书》，一审深圳中院认为：聚力文化所提交的年度审计报告及专项审计报告等证据，仅能初步证明美生元信息财务报表制作符合规范，无法证明财产独立。审计报告记载美生元信息与聚力文化存在资金拆借，尤其是经营管理方面的往来款，且聚力文化未提交原始记账凭证、合同、股东会决议等证据证明款项用途、使用期限、利息等，由此认定聚力文化不能证明其与美生元信息财产相互独立。据此，深圳中院判决如下：一、点我信息应于本判决生效之日起十日内向北京腾讯支付尚欠款项261,032,468.74元及违约金；二、美生元信息应对点我信息的上述债务承担连带清偿责任；三、聚力文化应对美生元信息的上述债务承担连带清偿责任；四、驳回北京腾讯的其他诉讼请求。

目前广东高院二审案件进展：2020年11月，聚力文化认为深圳中院一审判决认定事实及适用法律错误，判定“双方存在财产混同具有高度可能性”的各项理由均不充分或不客观，且并未审查本案实际上不存在聚力文化侵害债权人利益的结果。据此，聚力文化已在法律规定的上诉期内向广东省高级人民法院提起上诉，要求判决撤销广东省深圳市中级人民法院（2019）粤03民初3505号《民事判决书》中第三项判决结果，依法改判为驳回北京腾讯对聚力文化的诉讼请求。2021年8月10日，广东省高级人民法院对该案开庭审理，截至本意见书出具日，法院尚未作出二审裁判。

依据《中华人民共和国民事诉讼法》第158条：“最高人民法院的判决、裁定，以及依法不准上诉或者超过上诉期没有上诉的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定。”鉴于就一审判决聚力文化已经提起上诉，且二审案件尚在审理中，深圳中院（2019）粤03民初3505号《民事判决书》尚未发生法律效力。

（二）预计二审判决情况

根据（2019）粤03民初3505号《民事判决书》，深圳中院认为聚力文化未能证明美生元信息的财产独立于其财产，因此，聚力文化应就涉案美生元信息的债务向北京腾讯承担连带清偿责任。

就此，公司已征询相关法学专家的专业意见，包括中国法学会商法学研究会会长、中国政法大学赵旭东教授，中国法学会商法学研究会常务副会长、清华大学法学院朱慈蕴教授，中国商法学研究会副会长、北京大学法学院刘凯湘教授，中国法学会商业法研究会副会长、中国人民大学法学院刘俊海教授，中国法学会商法学研究会秘书长、中国政法大学李建伟教授对本案相关事项进行了论证并出具了论证意见。与会专家认为，聚力文化所提供的年度审计报告、专项审计报告综合多个方面的财务记载及审计结果，已表明聚力文化与美生元信息之间往来款项记载是比较清晰的、各自财产也是独立的基本事实，达到了一人公司就其财产独立的证明标准。一审法院认定的本案证据不足以证明三被告公司存在人格混同、财务混同的行为要件。同时，公司提供的证据还集中反映了聚力文化作为母公司持续地为美生元信息及点我信息提供经营资金支持，主观上不存在恶意利用子公司独立人格的故意，客观上不存在滥用法人独立人格、损害包括北京腾讯在内债权人的利益的事实，所以也不符合法人人格否认制度适用的结果要件。

此外，在本案二审阶段公司还针对一审判决进一步提供了包括天健会计师事务所出具的说明、浙江天平会计师事务所以及浙江中孜会计师事务所分别出具的专项审计报告、聚力文化的银行开户清单及流水、会计凭证及附件等在内的新证据。结合该案实际情况以及司法裁判规则，仅从法律专业角度而言，有理由认为聚力文化在该案中已经充分举证证明了本案不符合适用法人人格否认的要件。

但有鉴于法人人格否认类案件财产独立性的证明标准并不清晰，法院自由裁量权较大，加之该案所涉金额较大，敏感程度高，因此，公司难以对该案二审判决结果以及二审判决对公司可能产生的影响发表预测性意见。

（三）结合上述情况，说明你公司未对上述诉讼事项计提预计负债的依据和合理性，预计二审判决结果对公司财务报表可能产生的影响。

请年审会计师对诉讼事项的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见，并说明相关事项对2022年财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留意见的依据是否充分、恰当，是否存在以保留意见代替否定意见、无法表示意见的情形。

1、结合上述情况，说明你公司未对上述诉讼事项计提预计负债的依据和合理性，预计二审判决结果对公司财务报表可能产生的影响。

回复：

就广东省深圳市中级人民法院作出的一审判决，公司已征询相关法学专家和经办律师的专业意见。中国法学会商法学研究会会长、中国政法大学赵旭东教授，中国法学会商法学研究会常务副会长、清华大学法学院朱慈蕴教授，中国商法学研究会副会长、北京大学法学院刘凯湘教授，中国法学会商业法研究会副会长、中国人民大学法学院刘俊海教授，中国法学会商法学研究会秘书长、中国政法大学李建伟教授对本案相关事项进行了论证并出具了论证意见。与会专家认为：聚力文化公司所提供的经审计的年度财务报表、专项财务资料综合多个方面的财务记载及审计结果，已表明聚力文化公司与苏州美生元信息科技有限公司(以下简称美生元信息)之间往来款项记载是比较清晰的、各自财产也是独立的基本事实，达到了一人公司就其财产独立的证明标准。一审法院认定的本案证据不足以证明三被告公司存在人格混同、财务混同的行为要件。同时，公司提供的证据还集中反映了聚力文化公司作为母公司持续地为美生元信息及点我信息提供经营资金支持，主观上不存在恶意利用子公司独立人格的故意，客观上不存在滥用法人独立人格、损害包括北京腾讯在内债权人的利益的事实，所以也不符合法人人格否认制度适用的结果要件。据此，就现有证据而言，聚力文化公司不应就美生元信息债务承担法人人格否认项下的连带责任。

公司经办律师国浩律师（北京）事务所认为：首先，公司法禁止母子公司之间人格混同，并非禁止母子公司之间进行资金往来。相反，母子公司之间基于股权上的关联性，发生资金往来更具有商业合理性。因此，在认定人格混同时，关键不在于是否存在资金往来，而在于资金往来是否清晰地通过账目的方式进行了反映，是否能够区分母子公司之间的财产情况。该案一审阶段聚力文化公司所提交的经审计的年度财务报表及专项财务资料，都能够清晰真实地反映其与美生元信息各自有完整且独立的财务制度和财务账册，二者之间只要发生资金往来或代付垫付，都会及时、准确地通过财务凭证、财务账册进行记录和反映，并在审计中如实体现。关于经审计的年度财务报表反映两公司之间垫付房租、水电等经营性费用，这些款项的垫付与正常的借贷并无本质区别，无论是垫付款还是拆借资金，也不管金额大小，聚力文化公司及美生元信息都在各自会计账簿上进行清晰、明确地记载，恰好证明双方不存在发生财务往来但不做财务记载的混同行为。

结合专家论证意见书、律师说明函等，公司认为：公司与苏州美生元信息财产独立，不存在财产混同；公司与苏州美生元信息之间的财务往来并非财产混同行为，也未造成苏州美生元信息财产不足以清偿北京腾讯债务的后果。所以，公司不应就苏州美生元信息向北京腾讯的上述债务承担连带清偿责任，公司对该诉讼事项未计提相关损失。

截至本专项说明出具日，广东省高级人民法院尚未对该诉讼案件进行判决，公司无法获知该事项对财务报表可能的影响，故公司认为，未计提预计负债，具有合理性。

2、请年审会计师对诉讼事项的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见，并说明相关事项对2022年财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留意见的依据是否充分、恰当，是否存在以保留意见代替否定意见、无法表示意见的情形。

年审会计师回复：

根据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：(1)在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；(2)注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。根据《中国注册会计师审计准则第1511号一一比较信息：对应数据和比较财务报表》第十四条规定，如果以前针对上期财务报表发表了保留意见、无法表示意见或否定意见，且导致非无保留意见的事项仍未解决，注册会计师应当对本期财务报表发表非无保留意见。

北京腾讯起诉点我信息、美生元信息和聚力文化公司的诉讼事项，该事项对公司2022年度财务报表可能影响重大，但仅限于对预计负债和未分配利润项目产生影响，且不是财务报表的主要组成部分，该等错报不会影响聚力文化公司退市指标、风险警示指标，因此不具有广泛性。由于该事项对财务报表可能的影响，我们对聚力文化公司2020年度和2021年度财务报表发表了保留意见。上述事项在本期仍未解决。因此，我们对聚力文化公司2022年度财务报表发表了保留意见。发表保留意见的依据充分、恰当，不存在以保留意见代替否定意见、无法表示意见的情形。

年审会计师核查过程及结论：

我们对公司上述事项实施了以下核查程序：

1. 向公司了解上述北京腾讯诉讼事项的背景和进展，以及公司对此诉讼事项不计提预计负债的理由；

2. 向经办律师访谈，了解其对北京腾讯诉讼事项的专业意见，并获取相关说明；

3. 取得法律专家论证意见，了解相关专家对上述北京腾讯诉讼事项的专业意见；

4. 查询《中华人民共和国公司法》和《九民纪要》等相关规定。

经核查，我们认为：北京腾讯起诉点我信息、美生元信息和聚力文化公司的诉讼事项，该事项对公司2022年度财务报表可能影响重大，但仅限于对预计负债和未分配利润项目。由于该事项对财务报表可能的影响，我们对聚力文化公司2020年度和2021年度财务报表发表了保留意见。上述事项在本期仍未解决。因此，我们对聚力文化公司2022年度财务报表发表了保留意见的依据充分、恰当，不存在以保留意见代替“否定意见”“无法表示意见”的情形。

二、年报显示，报告期末，你公司货币资金余额3.86亿元,报告期内委托理财发生额1.83亿元；现金流量表中，理财产品到期收回本期发生额为7.33亿元。请你公司：

（一）补充说明报告期内委托理财的主要内容及基本情况，说明主要委托理财产品的选择依据，你公司关于理财产品购买的内控制度及执行情况。

回复：

1.报告期内委托理财的主要内容及基本情况，及主要委托理财产品的选择依据

公司综合考虑理财产品的风险、支取灵活性、回报率等方面后，选择委托理财的类别。2022年度，公司购买的理财产品均系银行发行的结构性存款，年化收益率在3%左右、期限为15-90天不等。本期理财产品明细如下：

2022年下半年，银行理财产品回报率整体下行、且波动较大。而公司与上海浦东发展银行协商后的协定存款利率提高至2.5%。与结构性存款相比，协定存款使用更灵活、风险更小、回报率偏低但差异不大。故存量理财产品到期后，公司不再认购理财产品，改为存放协定存款。

2.关于理财产品购买的内控制度及执行情况

(1)关于理财产品购买的内控制度

公司制定了《理财产品管理制度》，对合理使用资金购买理财产品等理财行为作出了明确规定，相关约定如下：

1)公司从事理财产品交易的原则

①理财产品交易资金为公司闲置资金，其使用不得影响公司正常生产经营活动及投资需求，对暂时闲置的募集资金进行现金管理应同时按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》执行；

②理财产品交易的标的为低风险、流动性好、稳健型的理财产品；

③公司进行理财产品业务，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规机构进行交易。

2)对于理财权限的规定

①投资理财产品的金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产值的比例在5%以下的，由董事长审批；

②投资理财产品的金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产值的比例不超过30%的，由董事会审批；超过上述金额的由董事会审议后提请股东大会批准。

上述限额内资金可滚动使用。

3)对于理财管理的规定

公司财务部为理财产品业务的具体经办部门。财务部负责根据公司的财务状况、现金流状况及利率变动等情况，对理财产品业务进行内容审核和风险评估，制定理财计划并提交董事长审核并由公司董事会、股东会审批。

公司审计部为理财产品业务的监督部门。审计部对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计，负责审查理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等。

(2)关于理财产品购买的内控制度的执行情况

2022年，公司理财产品认购已经按规定进行审批；审计部已经按规定履行了监督职责。

综上所述，公司已制订理财产品购买的内控制度，该制度已得到有效执行。

（二）结合货币资金、财务费用、理财产品金额等情况，说明理财投资收益率是否合理，是否存在未披露的资金受限情形以及被控股股东等关联方占用的情形。

回复：

2022年，公司购买的理财产品均系结构性存款，年化收益率为3%左右、期限为15-90天不等。2022年公司理财产品购买及投资收益情况如下：

单位：万元

可见，公司理财投资收益率合理。

公司已在年报中准确披露期末资金受限情形，不存在应披露、但未披露的资金受限情形。公司购买的理财产品均为结构性存款，不存在被控股股东等关联方占用的情形。

年审会计师核查过程及结论：

1.向公司了解本期理财投资计划、对委托理财的选择依据，了解公司购买理财产品相关的内控制度；

2.获取货币资金、财务费用、投资收益明细账，匡算理财利息收入；

3.实施银行函证程序，结合银行回函检查资金受限情况；

4.抽查本期大额银行流水，检查是否存在与控股股东等关联方的往来。

经核查，我们认为：

1.公司已制订有效的控制制度，该制度设计合理并得到有效执行。

2.公司的理财投资收益率合理，不存在未披露的资金受限情形以及被控股股东等关联方占用的情形。

三、年报显示，2022年度非经常性损益中担保损失318.50万元。请说明上述担保的具体内容，包括但不限于担保事项、被担保方、关联关系、担保金额、审议及披露情况；并结合以前年度发生情况，说明将该项目列入非经常性损益的依据及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

(一) 请说明上述担保的具体内容，包括但不限于担保事项、被担保方、关联关系、担保金额、审议及披露情况

回复：

2019年，公司原子公司北京帝龙文化有限公司(以下简称北京帝龙)的下属子公司苏州齐思妙想信息科技有限公司(以下简称苏州齐思妙想)向石嘴山银行股份有限公司银川分行(以下简称石嘴山银行银川分行)申请3,000.00万元人民币综合授信额度，公司为苏州齐思妙想申请上述综合授信提供连带责任保证担保。公司于2019年6月24日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于为全资孙公司提供担保的议案》，并于2019年6月25日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网披露《第五届董事会第二十六次会议决议公告》(公告编号：2019-052)及《关于为全资孙公司提供担保的公告》(公告编号：2019-053)。

2020年6月，石嘴山银行银川分行因金融借款纠纷起诉苏州齐思妙想、公司和余海峰，公司收到了宁夏回族自治区银川市中级人民法院(以下简称银川中院)寄来的《应诉通知书》（(2020)宁01民初572号）、《民事起诉状》等司法文件。因苏州齐思妙想未按约定支付借款利息，石嘴山银行银川分行请求银川中院判决：解除2019年6月26日石嘴山银行银川分行、苏州齐思妙想签订的《流动资金借款合同》；苏州齐思妙想偿还石嘴山银行银川分行本金3,000.00万元及至实际还清之日起的利息；公司、余海峰对上述借款本息承担连带清偿责任。公司已于2020年6月19日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网披露《关于涉及诉讼的公告》(公告编号：2020-04)。

2021年6月，公司收到银川中院《民事判决书》（(2020)宁01民初571号），银川中院对本案做出一审判决如下：1.苏州齐思妙想于本判决生效之日起十日内偿还石嘴山银行银川分行借款本金3,000万元及利息；2.聚力文化公司、余海峰对上述债务承担连带清偿责任；3.聚力文化公司、余海峰承担连带清偿责任后，有权向苏州齐思妙想信息追偿；4.驳回石嘴山银行银川分行的其他诉讼请求。本案受理费由苏州齐思妙想、聚力文化公司、余海峰负担。公司已于2021年6月29日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网披露《关于诉讼事项进展的公告》(公告编号：2021-037)。

公司在收到一审判决后向宁夏回族自治区高级人民法院(以下简称宁夏高院)提起了上诉。2022年7月，公司收到宁夏高院《民事判决书》（(2022)宁民终235号），宁夏高院驳回公司上诉，维持原判。公司已于2022年7月6日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网披露《关于诉讼事项进展的公告》(公告编号：2022-022)。

(二) 结合以前年度发生情况，说明将该项目列入非经常性损益的依据及合理性

回复：

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。公司担保损失318.50万元，系公司为原子公司苏州齐思妙想进行贷款担保产生的本期利息，虽与正常经营业务相关，但具有偶发性，不属于经常性损益，故计入非经常性损益，具有合理性。

年审会计师核查过程及结论：

我们对公司上述事项实施了以下核查程序：

1. 向公司了解石嘴山银行银川分行担保案诉讼事项的背景和进展；

2. 获取并查看法院判决书，并根据判决条款测算担保损失金额。

经核查，我们认为：担保损失318.50万元虽与正常经营业务相关，但具有偶发性，不属于经常性损益，故计入非经常性损益，具有合理性。

四、年报显示，报告期内，你公司单项计提坏账准备本期计提301.68万元，期末余额1,364.11万元。请你公司补充说明单项计提坏账准备本期计提的具体情况、判断依据，期末坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

1.单项计提坏账准备本期计提的具体情况、判断依据

2022年度，公司单项计提坏账准备301.68万元，其中包含本期计提的303.80万元，以及本期收回以前年度单项计提的2.12万元。本期单项计提坏账准备的应收账款具体情况、判断依据如下：

2.公司坏账准备计提是否充分

公司在稳定拓展业务的同时高度重视应收账款的管理，已制定严格销售收款政策，通过定期关注客户的经营状况、积极催收回款等方式加强销售回款管理。

公司应收账款账龄主要为1年以内。2022年末，1年以内应收账款余额占比为86.70%，发生坏账的风险较小；1年以上应收账款余额1,460.18万元，占比13.30%，其中1,265.95万元已单项全额计提坏账。

综上所述，公司应收账款的坏账准备计提充分。

年审会计师核查过程及结论：

1.对公司应收账款管理的相关内部控制进行了解；

2.复核公司应收账款信用减值准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合金额重大的判断依据、单独计提信用减值准备的判断；

3.分析公司应收账款账龄和客户信誉情况，并结合应收账款的函证程序和替代测试程序，评价应收账款减值准备计提的合理性；

4.通过企查查网站，检查应收账款客户的基本情况，是否存在破产或者失信被执行等情况；

5.检查应收账款期后回款情况；

6.分析长期挂账应收账款的未收回原因及其合理性。

经核查，我们认为：公司期末坏账准备计提充分。

五、年报显示，报告期内，在建工程中临沂项目期初余额432.8万元，本期增加74.82万元，转入固定资产金额387.6万元，计提减值准备115.67万元，计提原因为资产长期闲置。请你公司补充披露临沂项目的整体投资金额、累计转入固定资产金额、主要用途、长期闲置的原因，期末减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

2022年度，临沂项目在建工程包括在建土方和待安装设备两类。两类在建工程变动情况如下：

单位：万元

关于在建土方项目，公司原计划对帝龙新材料（临沂）有限公司进行扩产，并开展了前期土方工程。由于市场环境等因素影响，2022年末公司暂无厂房新建计划，导致在建土方项目闲置，故对在建土方项目全额计提减值准备。

关于待安装设备，均系截至2022年末已经到货、未完成安装调试的设备。设备到货时，公司根据合同约定金额暂估计入在建工程，待设备安装调试合格后，转入固定资产。期初待安装设备已基本于2022年度安装完成并转入固定资产，未出现闲置的情况，不需要计提减值准备。

综上所述，期末在建工程减值准备计提充分。

年审会计师核查过程及结论

1.取得在建工程项目明细，向公司了解在建工程的具体情况；

2.查看在建土方项目的最新情况，向公司了解在建土方项目长期闲置的原因；

3.获取并查看本期转入固定资产的设备合同、发票和验收单。

经核查，我们认为：公司期末在建工程减值计提充分。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对浙江聚力文化发展股份有限公司问询函的专项说明》、国浩律师（北京）事务所出具了《关于〈关于对浙江聚力文化发展股份有限公司2022年年报的问询函〉所涉问题的核查意见》，详细内容将与本公告同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。。

特此公告。

浙江聚力文化发展股份有限公司董事会

2023年4月21日

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