第一节 重要提示

1 、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

2 、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 、公司全体董事出席董事会会议。

4 、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2022年利润分配预案为：以公司享有利润分配权的股份总额1,917,856,391股（总股本1,948,419,929股扣除公司回购专用证券账户中的股份数量30,563,538股）为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利6.8元（含税），共分配现金股利1,304,142,345.88元（含税）。该预案需经股东大会审议通过方为有效。

第二节 公司基本情况

一、公司简介

二、报告期内公司所处行业情况

（一）建筑陶瓷机械市场

2022年，国家能耗限制和双碳政策持续收紧，叠加能源、原材料、人力等成本的上涨以及房地产经济面临的困局，公司下游建筑陶瓷行业面临多重挑战。在此背景下，行业仍坚定走高质量发展道路，行业集中度进一步提高，设备更新迭代速度加快，行业呈现较强韧性。

随着绿色环保、节能减排政策的不断推进，建陶企业以“碳达峰、碳中和”为方向，加快推广应用节能降碳技术装备，以高质量发展为重点，加速产业结构调整，优化产业竞争格局。国家及地方于2022年陆续发布了与陶瓷产业相关的新策新规，对陶瓷行业提出新的要求。随着多部双碳实施政策落地，建陶企业加速转型，升级高端陶瓷机械装备、部署智能生产线，以规模化先进产能替代落后产能，进而带动了上游建陶机械不断向着提高单机产能、技术改造、节能、智能化方向进行产品迭代。

此外，2022年是绿色建材下乡活动的谋局试点年，政府六部门发布关于绿色建材下乡活动的通知，加快绿色建材生产、认证和推广应用，促进绿色消费。自2022年3月国家六部门首次部署开展绿色建材下乡活动以来，成效明显，初步形成了全社会关注绿色建材的良好环境，是建材行业发展的亮点和新动力。

放眼海外市场，意大利、西班牙为陶瓷机械产品的发源地，其工艺及设计水平相对优异，虽也面临能源、原材料等成本增加挑战，但仍保持着稳中有进态势。根据MECS-Acimac数据显示，2022年意大利陶瓷机械设备行业营业额约为21.6亿欧元，较2021年增长5.2%；出口额增至16.18亿欧元，同比增长5%，占总营业额的75%。截至2022年12月，意大利陶机行业所斩获订单已排产至2023年4月。由此可见，意大利及全球陶瓷行业在陆续复苏，新建或技改的热情也有所提升。

目前全球陶瓷机械行业呈现龙头企业头部集中效应明显、尾部分散、市场竞争格局稳定的态势。随着公司“全球化”战略的深入推进，公司陶机业务持续发力呈追赶态势，现整体市场规模仅次于意大利竞争对手，综合实力处于亚洲第一、世界第二的地位。

（二）海外建材市场

近年来，非洲巨大的人口红利和城镇化进程加速非洲建材行业的发展，受限于经济发展，非洲人均瓷砖、洁具、建筑玻璃等建材使用量低于全球平均水平，且主要依赖于进口，缺乏本土产能。迅速增长的建材需求与其匮乏的本土建材制造产能的矛盾日益凸显，非洲成为世界建材产品进口的主要地区之一。在我国“一带一路”倡议、非洲消费市场潜力及当地丰富矿产资源的支持下，越来越多中资企业进入非洲投资建厂，在拓展非洲本土市场的同时，也不断向周边国家出口建材产品。

当前非洲仍处于发展初期，基建投资和地产消费位于导入阶段。根据陶瓷行业相关调研报告统计，非洲人均陶瓷使用面积约为0.9m2，相比世界人均消耗水平2.1m2尚有较大差距，保守假设2025年非洲人均瓷砖消费量提升至1.3m2，则其年消费量有望提升至20亿m2。根据相关洁具市场调研报告，2021年加纳、肯尼亚及周边国家年洁具消费量约为439.88万件，而当地少数洁具生产企业产量不足1/4，存在较大供需缺口。因此，公司拓展建设洁具、玻璃产线有利于实现进口替代，并抢占市场先机。

基于上述背景下，公司在非洲子公司抓住市场机遇积极布局，快速提升建筑陶瓷业务的市场占有率，实现建筑陶瓷业务的稳定增长，并将原建筑陶瓷业务扩充为非洲建材业务，从产品策略上构建“陶瓷+洁具+玻璃”的架构，在不断完善非洲陶瓷产业布局的同时，同步规划推进其他品类项目的建设，发展区域上从非洲向南美及亚洲等市场适当延伸，践行“海外大型建材集团”的重要部署，以实现非洲建材业务的可持续发展。

（三）锂电材料及装备市场

在碳达峰、碳中和的全球大背景下，新能源电池产业作为绿色产业的重要组成部分，迎来了前所未有的发展机遇。2022年国家出台《“十四五”新型储能发展实施方案》《科技支撑碳达峰碳中和实施方案（2022—2030年）》《关于延续新能源汽车免征车辆购置税政策的公告》等一系列文件，为新能源以及储能产业的发展提供良好的政策环境。根据中国工业和信息化部电子信息司数据，随着锂电在新能源汽车领域以及风光储能、通信储能等储能领域加快兴起并迎来增长窗口期，2022年全国新能源汽车动力电池装车量约295GWh，储能锂电累计装机增速超过130%；全国锂电出口总额3,426.5亿元，同比增长86.7%；根据行业规范公告企业信息及研究机构测算，正极材料、负极材料产量分别约为185万吨、140万吨，同比增长均达60%以上。据中国有色金属工业协会锂业分会统计，2022年我国碳酸锂产量39.50万吨，同比增幅约为32.5%。

中国新能源汽车和锂电储能市场的同频共振，带动锂电材料需求的增长，亦带动锂电材料行业的加码扩产。据GGII不完全统计，2022年中国锂电四大主材规划投资金额超5,000亿元，扩产项目数量为156个，其中负极材料总投资金额超1,600亿元，同比增长超200%。价格方面，2022年内人造石墨价格呈现“先涨后跌”态势，第三季度随着石墨化供应量的提升价格有所回落，全年平均售价较往年维持较好水平。

新能源汽车及储能为代表的新兴产业的快速发展，带动了负极材料及碳酸锂等锂电产品的增长需求，亦为上下游产业提供了巨大的市场空间及发展机会。报告期内，公司持续关注锂电材料市场，完善负极材料一体化布局，支持蓝科锂业技改提产，并基于制造优势战略性全面开启了核心机械设备的锂电行业配适性应用，重点开展了锂电装备业务，未来公司将不断完善锂电材料及装备的业务布局，强化核心竞争力及盈利能力。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司的主要业务为建筑陶瓷机械、海外建材、锂电材料及装备的生产和销售，战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务。

（一）陶瓷机械业务

1、业务及产品介绍：公司建材机械业务以建筑陶瓷机械为主，核心产品包括压机、窑炉、抛磨设备等，主要为下游建筑陶瓷厂商的瓷砖生产提供制造装备；近年来，围绕服务化的发展理念，公司亦为下游陶瓷厂商提供配件耗材、设备维修改造、数字化升级的配套服务。

在发展传统优势陶机主业的基础上，公司积极开拓机械设备的跨行业/领域应用，目前公司压机设备已延伸应用于炊具压制生产、轮毂压制成型、金属锻压、铝型材挤压机等领域，窑炉设备已应用于耐火材料、锂电池行业。

2、产品市场地位及竞争优势：

（1）品牌优势：科达制造是亚洲第一、全球第二大的建筑陶瓷机械装备供应商，以陶瓷机械起家，在建材机械领域实现了“陶机机械装备国产化”、“做世界建材装备行业强者”的历史目标后，已成长为我国乃至世界陶瓷机械行业龙头企业，旗下拥有“科达（KEDA）”、“力泰（HLT/DLT）”、“唯高（Welko）”三大知名品牌，在建筑陶瓷机械市场具备较好品牌力。

（2）供应配套优势：目前，公司是亚洲唯一一家具备建筑陶瓷机械整厂整线生产供应能力的企业。随着公司“全球化”战略的深入拓展，公司在印度、土耳其、意大利均设有子公司，业务已覆盖印度、孟加拉、巴基斯坦、东南亚、非洲、欧洲、南北美洲等60多个国家和地区，具备较好的全球化供应、服务能力。

（3）产品结构优势：通过中国和意大利子公司的技术与工艺，公司已逐步完善产品结构，能够满足不同市场的客户需求，具备更好的产品配套能力。

3、经营模式：公司建筑陶瓷机械业务在中国佛山、意大利共拥有10个生产制造基地，产品销往国内及海外地区。通过国内直销，国外“直销+代理”、“合资建厂+整线销售”等销售模式，采用“以销定产”的生产经营模式，旗下融资租赁公司可提供配套金融服务。同时，公司通过土耳其、印度子公司为当地及周边国家提供配件、耗材及维修改造等服务，及时响应海外客户的需求。

针对建材工业发展相对成熟的发展中国家，公司通过设立子公司进行本土化运营，将配件、耗材及维修等服务前移，提升整体边际贡献；针对欧美等海外高端市场，公司通过收购等方式，借助高端品牌的渠道将公司核心产品推向高端市场，通过打造样板工厂、具有超高性价比优势的整线投资，以及后续配件维护服务方案，提升公司陶瓷机械在欧美市场的影响力，拓展增量市场。

4、主要业绩驱动因素：国内陶瓷机械业务方面，公司主要着眼于国内下游瓷砖行业终端新产品迭代带来的设备需求，以及陶瓷厂生产线绿色化、智能化升级换代的存量需求开展业务。2022年，受下游房地产市场影响，国内陶机业务同比存在一定下滑。而因海外广泛国家城镇化发展带来的增量需求，公司海外陶瓷机械业接单占比首次超过55%，其中东南亚、中东及非洲等发展中国家及地区带来较好助力。

（二）海外建材业务

1、业务及产品介绍：自2016年开始，公司顺应国家“一带一路”倡议及“国际产能合作”的发展战略，抓住发展中国家经济相对落后、基础设施建设亟待改善的市场机会，在海外新兴市场非洲主动将业务延伸至下游建筑陶瓷领域。基于前期建筑陶瓷项目良好的运营效果，以及非洲的城镇化发展进程、人口红利，目前公司在非洲定位于大型建材集团，在非洲本土进行建筑陶瓷生产与销售业务的基础上，正逐步进行洁具、建筑玻璃等其他建材行业的项目建设及规划。

截至2022年，公司与战略合作伙伴已在非洲肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚5国合资建设并运营6个陶瓷厂，2022年建筑陶瓷年产量达到1.23亿m2，并出口至东非乌干达、卢旺达、马拉维及西非多哥、贝宁、布基纳法索、科特迪瓦等多个国家。报告期内，公司启动了塞内加尔建筑陶瓷生产项目二期、加纳建筑陶瓷生产项目五期、赞比亚建筑陶瓷生产项目二期及喀麦隆建筑陶瓷生产项目一期；在建陶产能扩充的同时，公司适时进行品类拓展，于报告期内启动了肯尼亚基苏木陶瓷洁具及加纳洁具项目的建设，并正在筹建坦桑尼亚建筑玻璃项目，未来将围绕“大建材”战略进行产线建设，并将区域策略性延伸至中东、亚洲及南美洲等地区。

2、产品市场地位及竞争优势：作为非洲城镇化的伴随者，目前公司已成为非洲地区领先的建筑陶瓷供应商。

（1）陶瓷制造优势：非洲合资公司建筑陶瓷生产线由公司提供，科达制造具备30年陶瓷机械的生产制造经验及技术，能够为当地提供适配的陶机产品及建筑陶瓷制造工艺。

（2）广泛渠道优势：公司海外建材业务的战略合作伙伴森大集团是我国最早进入非洲、南美洲等海外市场的国际贸易企业之一，多年来在对非出口百强企业中名列前茅，在非洲多个国家和地区均有完整产业链。因此，借助渠道优势非洲合资项目能够获取更低原材料成本，并且在项目运作前期能够快速构建销售渠道。

（3）资金成本优势：建材为资金密集型行业，公司及森大集团均具备较好资金实力，能够为新增项目提供资金及信用支持；自公司海外建材业务具备一定规模后，自2020年起其陆续已能够通过当地盈余资金滚动投向新增项目。与此同时，基于对公司海外建材业务的认可，世界银行旗下金融机构IFC于2020年与公司签订了长期贷款协议，为非洲项目提供7年期低息贷款，相较于非洲地区高利率的银行贷款，具备较好的资金及财务成本优势。

3、经营模式：公司在非洲开展的建材业务均为与战略合作伙伴森大集团合资经营，其中科达制造控股51%、森大集团持有49%。双方共同对东西非沿线国家及非洲中部、南部的重点国家进行产能布局，合资设立工厂并运营陶瓷、洁具及建筑玻璃业务，形成小投资、大产量、低成本、高回报的“中国制式”建材生产模式，通过合资公司广泛的营销网络，逐步替代非洲各国原有进口瓷砖、洁具及建筑玻璃的市场份额，规划形成对撒哈拉沙漠以南地区建材市场的广泛覆盖。

4、主要业绩驱动因素：公司海外建材业务预期通过非洲东部、西部、南部等沿线的布局，覆盖撒哈拉沙漠以南地区非洲人口的建材需求。该地区人口超10亿，2015年前后非洲本土建陶产能极有限，相关需求主要依赖于中国、印度等国家的进口瓷砖。根据MECS/Acimac研究中心数据，至2021年，非洲本土建筑陶瓷产能为8.88亿㎡，需求量为11.48亿㎡。相较于中国目前超70亿㎡的瓷砖产量，非洲地区依然为增量市场，瓷砖产量及消费需求量增长潜力较大。2022年，公司海外建材业务营收增长40.09%，主要是来自于新增产能的释放，业绩变化符合当地行业发展。

（三）锂电材料及装备

1、业务及产品介绍：公司于2015年开始进入锂电池负极材料领域，主要从事石墨化代加工，以及人造石墨、硅碳复合等负极产品的研发、生产、销售，相关产品应用于锂离子电池中。

公司锂电材料业务主要以子公司福建科达新能源、安徽新材料为经营主体，以储能电池领域应用为主，目前已形成“锻后焦-石墨化-人造石墨”一体化，以及新型负极材料研发的产业链布局。2022年，子公司福建科达新能源完成一期项目主要产线的建设，综合安徽基地整体已基本具备4万吨/石墨化、2万吨/年人造石墨、1000吨/年硅碳负极的产能布局；同时，福建科达新能源二期、重庆三期合计10万吨人造石墨产能正在建设中，随着未来产能释放，业绩将逐渐增长。

2017年公司在原有负极材料相关业务的基础上，通过参股蓝科锂业布局碳酸锂深加工及贸易等相关业务。参股公司蓝科锂业2万吨/年电池级碳酸锂项目于2022年6月全线贯通，目前具备1+2万吨/年碳酸锂产能，是中国盐湖提锂的重要力量。2022年蓝科锂业实现碳酸锂产量3.10万吨，销量3.03万吨，在产销量提升的情况下，于报告期取得较好效益。此外，公司于报告期内全面开启核心机械设备的锂电行业配适性应用，并重点研发锂电池回收装备，目前正在测试阶段。

2、产品市场地位及竞争优势：当前公司锂电材料及装备业务处于成长期，负极材料方面，依托公司技术积累及自研设备的优势，公司不断优化负极材料产品使得具备一定成本低、性能佳、品质稳定等优势；同时，公司厂房选址接近下游客户，能够为客户提供适配性的产能配套、及时的反馈调整，更好地为客户提供技术支持服务；通过与部分核心客户的股权连接，公司亦能够与客户建立更紧密高效的合作关系。锂电材料装备业务方面，公司陶瓷机械中的烧成设备能够进行锂电材料行业生产、制造过程的跨领域应用，借助公司30年陶机装备的研发技术及经验积累，在当前国内相关设备发展的初期阶段，具备很好的研发及制造优势。

3、经营模式：目前公司锂电材料及装备业务在国内进行生产制造，并面向国内市场，其中负极材料业务主要采取以销售为主导、研发和品质为保障、技术为支持的研产销协同机制，采用以销定产的经营模式，一般通过比价方式向合格供应商进行采购；装备业务经营模式与建筑陶瓷机械业务经营模式一致。

4、主要业绩驱动因素：公司的负极材料专注于中高端领域，主要应用于下游储能电池领域。在目前新能源产业及储能行业高景气的背景下，公司通过立足自身核心装备，带来工艺优化与成本降低，同时共建产业生态圈，积极引入产业投资者，加强彼此黏性及业务协同，并依托下游客户的业务规划及自身经验、技术积累进行扩产及产品迭代。与此同时，新能源产业的发展带来不断增长的相关锂电材料的需求，亦带动了中游制造装备的需求。

四、公司主要会计数据和财务指标

（一）近3年的主要会计数据和财务指标

单位：万元 币种：人民币

（二）报告期分季度的主要会计数据

单位：万元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

五、股东情况

（一）报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位：股

（二）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

（四）报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

六、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、 根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入1,115,719.66万元，同比增长13.89%，其中，实现海外收入620,008.96万元，同比增长34.31%；实现净利润520,219.25万元，同比增长255.58%；归属于上市公司的净利润425,093.18万元，同比增长322.66%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润421,286.85万元，同比增长342.46%。

2、 年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

董事长：边程

董事会批准报送日期：2023年4月14日

证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2023-023

科达制造股份有限公司第八届

监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议通知于2023年4月4日以通讯方式发出，并于2023年4月14日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席彭衡湘主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：

一、审议通过《2022年度监事会工作报告》

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《2022年年度报告及摘要》

监事会按照《证券法》的有关规定，对董事会编制的《2022年年度报告及摘要》发表以下审核意见：

1、《2022年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、《2022年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在监事会提出本意见前，未发现参与《2022年年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（年年度报告摘要》。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《2022年度财务决算报告》

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《2022年度利润分配方案》

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币4,250,931,759.12元，母公司净利润为408,143,564.98元，母公司期末累计可分配利润为1,349,847,099.95元。公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.8元（含税）。截至2022年12月31日，公司回购专用证券账户中的股份数量为30,563,538股，总股本1,948,419,929股扣除回购专用证券账户中的股份后的股数为1,917,856,391股，以此计算合计拟派发现金红利1,304,142,345.88元（含税），占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为30.68%。

公司2022年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为人民币500,000,213.13元（含印花税、佣金等交易费用），经与公司2022年度利润分配方案中拟派发的现金红利合并计算后，公司2022年度现金分红合计1,804,142,559.01元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为42.44%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

监事会认为：公司2022年度利润分配方案符合公司和全体股东的利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定，审议程序合法、合规。同意公司2022年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（年度利润分配方案的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《2022年度内部控制评价报告》

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（年度内部控制评价报告》。

六、审议通过《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）报告》。

七、审议通过《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。责任保险的具体方案如下：

1、投保人：科达制造股份有限公司

2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员

3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元（具体金额以保险合同约定为准）

4、保险费总额：不超过人民币50万元/年（具体金额以保险合同约定为准）

5、保险期限：12个月公司

全体监事对本议案回避表决。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于为员工购房购车提供借款的议案》

人才是公司发展的源动力，为保障公司核心人才队伍的稳健发展，进一步提升公司核心竞争力，在不影响日常生产经营的前提下，公司计划使用总额不超过人民币4,000万元的自有资金为符合特定条件的在职员工提供购房购车无息借款（上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东及其关联人除外），在上述额度范围内，员工归还的借款及尚未使用额度将于三年内循环用于后续员工购房借款申请。在不违背本议案及相关规章制度的原则下，公司及分子公司可根据实际情况，分别制定相应的员工专项借款具体实施细则，明确具体借款对象、用途、限额、还款期限、借款流程及权利与义务等规定。

监事会认为：本次为符合条件的公司员工购房购车提供借款，有利于稳定公司优秀人才，促进公司可持续发展。不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，相关决策程序合法合规，同意本次财务资助事项。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于为员工购房购车提供借款的公告》。

九、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》

为有效规避和防范主要原材料价格及汇率利率大幅波动对公司（含下属子公司）生产经营造成的不良影响，在保障日常资金运营需求和资金安全的情况下，公司计划开展套期保值业务。

原材料套期保值最高持仓数量将不超过公司实际需要的采购量，套期保值的投资额度实行保证金、权利金的总额控制，保证金、权利金占用额度不超过人民币5,000万元，有效期内可循环使用，且期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。

根据公司年度出口销售、国内国际融资贷款、外币收付款等业务金额、周转期限以及谨慎预测原则，外汇汇率及利率套期保值业务的最高余额不超过人民币180,000万元。根据银行规定，开展外汇汇率及利率套期保值业务可采用保证金交易或占用银行授信额度交易，缴纳的保证金比例将根据与不同银行签订的具体协议确定，保证金最高余额不超过人民币3,000万元。在本次外汇汇率及利率套期保值业务的银行授信额度和保证金范围内，相关额度和资金均可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议的最高余额额度。

前述套期保值业务自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会期间有效，原则上不超过12个月。在授权额度和期限内，资金可循环使用，交易额度可根据实际情况在控股子公司之间调剂使用。

监事会认为：公司开展套期保值业务是为了降低原材料价格及汇率利率波动对公司经营业绩的影响，有利于增强公司生产经营的稳定性和可持续性。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司针对套期保值业务制定了相关规则，编制了可行性分析报告，履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司本次开展套期保值业务。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于开展套期保值业务的公告》。

特此公告。

科达制造股份有限公司监事会

二〇二三年四月十五日

证券代码：600499 股票简称：科达制造 公告编号：2023-025

科达制造股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）

中喜会计师事务所为科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表及内部控制的审计机构，根据公司董事会审计委员会对审计机构的总体评价和提议，公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司2023年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年11月28日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室

首席合伙人：张增刚

截止2022年末，中喜会计师事务所合伙人数量为81人，注册会计师为342人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师为225人。

中喜会计师事务所2022年度经审计的收入总额为31,604.77万元，其中审计业务收入27,348.82万元，证券业务收入10,321.94万元。2022年度中喜会计师事务所共承办41家上市公司审计业务，172家挂牌公司审计业务，其中上市公司审计客户前五大主要行业为（1）计算机、通信和其他电子设备制造业；（2）专用设备制造业；（3）化学原料和化学制品制造业；（4）房地产业；（5）汽车制造业。2022年度经审计的上市公司审计收费总额为6,854.25万元，本公司同行业上市公司审计客户共11家。

2、投资者保护能力

2022年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额8,000万元，符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

近三年，中喜会计师事务所因执业行为受到监督管理措施6次和自律监管措施1次，21名从业人员因执业行为受到监督管理措施11次，2名从业人员因执业行为受到自律监管措施1次。中喜会计师事务所及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：王会栓，2001年起成为注册会计师，2002年起在中喜会计师事务所执业，并从事上市公司审计业务，2002年开始为本公司提供审计服务；近三年签署了天津市房地产发展（集团）股份有限公司、怀集登云汽配股份有限公司、重庆梅安森科技股份有限公司等上市公司审计报告。

签字注册会计师：宋志刚，2014年起成为注册会计师，2014年起在中喜会计师事务所执业，并从事上市公司审计业务，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署了天津市房地产发展（集团）股份有限公司、怀集登云汽配股份有限公司的上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：田野，2004年起在中喜会计师事务所执业，2006年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2013年开始从事质控复核工作，近三年复核了上市公司审计报告8家，挂牌公司审计报告6家。

2、诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

3、独立性

公司拟续聘的中喜会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》等法律法规对独立性要求的情形。

4、审计收费

2022年度中喜会计师事务所对公司财务报表的审计费用为140万元、内控审计费用为40万元，合计180万元。

2023年度，公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，拟确定年度财务报表审计报酬为180万元、内部控制审计报酬为70万元，合计250万元，较上一期审计费用同比合计增加70万元，同比增加38.89%。

近年来，随着公司业务规模的增长，公司旗下国内外子公司的数量亦有一定增长。本次2023年度审计收费定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会认为，中喜会计师事务所具有从事证券相关业务的从业资格及丰富的执业经验，具备承担公司财务报表审计和内部控制审计的能力。在往年的财务报表审计、内部控制审计过程中尽职尽责、恪守职业道德，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘中喜会计师事务所为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构，同意将此事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事事前认可意见：中喜会计师事务所具有证券、期货相关业务从业资质，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在以往担任公司审计机构过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则。同意将本次续聘中喜会计师事务所事项提交公司董事会审议。

独立董事独立意见：中喜会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的相应执业资格，在以前年度中能够较好地完成公司年度财务报表及内部控制审计工作，审计报告客观、公允地反映了公司年度财务状况和经营成果。公司拟续聘中喜会计师事务所为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益的情形。同意公司续聘中喜会计师事务所为公司提供2023年度财务报表审计和内部控制审计服务，并同意将相关议案提请2022年年度股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2023年4月14日召开第八届董事会第二十一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请中喜会计师事务所为公司2023年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，年度财务报表审计报酬为180万元，年度内部控制审计报酬为70万元。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

二〇二三年四月十五日

证券代码：600499 股票简称：科达制造 公告编号：2023-027

科达制造股份有限公司

关于购买董事、监事及高级

管理人员责任险的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●本次为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险事宜尚需提交公司股东大会审议。

科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十八次会议，审议了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。责任保险的具体方案如下：

一、责任险具体方案

1、投保人：科达制造股份有限公司

2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员

3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元（具体金额以保险合同约定为准）

4、保险费总额：不超过人民币50万元/年（具体金额以保险合同约定为准）

5、保险期限：12个月

为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会秘书在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对本事项回避表决，本次为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险事宜将直接提交公司股东大会审议。

二、独立董事意见

公司独立董事认为，公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员履行职责，降低公司运营风险，进一步完善公司风控管控体系。我们同意公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、监事会意见

监事会认为，公司为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险，有利于完善公司风险管控体系，降低公司运营风险，不存在损害公司及股东利益的情形。该议案的审议程序合法有效，同意将该议案提交股东大会审议。

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

二〇二三年四月十五日

证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2023-029

科达制造股份有限公司

关于开展套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●交易目的：为有效规避和防范主要原材料价格及汇率利率大幅波动对科达制造股份有限公司（以下简称“公司”，含下属子公司）生产经营造成的不良影响，在保障日常资金运营需求和资金安全的情况下，公司计划开展套期保值业务。

●交易种类：原材料套期保值包括上海期货交易所交易的钢材期货品种、场内或场外期权合约；外汇汇率及利率套期保值包括与金融机构开展的远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品及其组合产品业务。

●交易金额：原材料套期保值业务保证金、权利金占用额度不超过人民币5,000万元；外汇汇率及利率套期保值业务的最高余额不超过人民币180,000万元，缴纳的保证金最高余额不超过人民币3,000万元。

●履行的审议程序：经公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

●特别风险提示：公司开展套期保值业务以合法、谨慎、安全和有效为原则，以规避原材料价格及汇率利率波动所带来的风险为目的，不进行投机性、套利性的交易操作，但相关套期保值业务操作仍存在市场、操作、资金、技术、政策等风险，敬请投资者注意投资风险。

一、套期保值业务概述

（一）原材料套期保值

（1）交易背景

公司为专用设备制造企业，建材机械业务生产所需原材料主要为钢材及锻铸件等产品。近年来，受供求关系及宏观经济形势的影响，钢材等原材料价格存在较大幅度波动，为有效降低主要原材料价格大幅波动的风险，保证公司产品成本相对稳定，降低对公司正常生产经营的影响，公司计划利用商品期货和期权进行套期保值业务操作。

（2）交易目的

开展原材料套期保值业务，主要为充分利用期货市场的套期保值功能，减少由于钢材价格波动而造成的产品成本波动，对冲对公司生产经营产生的不利影响。

公司拟利用热轧卷板等钢材相关的期货、期权合约进行套期保值，预期管理的风险敞口为公司每年生产预计所需的钢材用量。热轧卷板等钢材相关的期货合约价格与公司日常采购的钢材种类如钢板、H型钢、槽钢、工字钢的现货价格有高度相关性，两者存在风险相互对冲的经济关系。同时，公司将根据生产经营计划及对原材料市场行情的研判，在原材料价格处于市场低位或持续上涨的行情中，对原材料预期采购量进行适当比例的多头套期保值，预计可以达到降低综合采购成本的效果。此外，公司还将对部分已签订固定价格的销售合同进行适当比例的多头套期保值，预计可以实现锁定部分合同原材料成本，从而锁定部分合同利润的效果。

（3）交易金额

本次套期保值最高持仓数量将不超过公司实际需要的采购量，套期保值的投资额度实行保证金、权利金的总额控制，保证金、权利金占用额度不超过人民币5,000万元，有效期内可循环使用，且期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。

（4）资金来源

公司自有资金，不涉及募集资金。

（5）交易方式

原材料套期保值业务涉及的交易场所为上海期货交易所，主要交易品种为钢材，交易工具包括上海期货交易所的热轧卷板期货、场内或场外期权合约。

期权是一种可以为公司提供更多元化、精细化的金融工具和风险管理工具。若公司开展场外期权交易，交易结构须简单清晰，交易对手方须为经监管机构批准、合法运营，且具有相应业务资质、资信状况良好、履约能力较强的银行、期货及证券公司等金融机构。

（6）有效期限

自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会期间有效，原则上为12个月。

（7）授权范围

在公司董事会审议通过的年度套期保值业务计划范围内，由套期保值业务领导小组审批授权符合独立开展套期保值业务条件的子公司开展业务，前述子公司董事会或经营管理层承担套期保值业务领导小组的职责。同时，子公司的套期保值业务管理制度、套期保值业务年度计划需报公司套期保值业务领导小组批准。

（二）外汇汇率及利率套期保值

（1）交易背景

目前公司已在全球60余个国家和地区开展业务，随着公司持续深入拓展海外市场，公司境外收入及国际融资金额将持续增加，若汇率利率出现较大波动，造成的财务费用波动将对公司经营业绩造成一定影响。为有效降低汇率利率风险，对冲汇率利率波动对公司生产经营的不良影响，公司拟通过套期保值的避险机制，锁定公司汇率利率，减少汇兑损失，降低财务费用。

（2）交易目的

公司开展套期保值业务，旨在对冲进出口合同预期收付汇及手持外币资金的汇率波动风险、存量贷款的利率波动风险等，其中互换合约、远期合约、非标准化期权合约等衍生产品是套期工具，进出口合同预期收付汇、手持外币资金、存量贷款是被套期项目。套期工具与被套期项目在经济关系、套期比率、时间均满足套期有效性、且不被信用风险主导。套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度，从而实现套期保值的目的。

（3）交易金额

根据公司年度出口销售、国内国际融资贷款、外币收付款等业务金额、周转期限以及谨慎预测原则，外汇汇率及利率套期保值业务的最高余额不超过人民币180,000万元。根据银行规定，开展外汇汇率及利率套期保值业务可采用保证金交易或占用银行授信额度交易，缴纳的保证金比例将根据与不同银行签订的具体协议确定，保证金最高余额不超过人民币3,000万元。在本次外汇汇率及利率套期保值业务的银行授信额度和保证金范围内，相关额度和资金均可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议的最高余额额度。

（4）资金来源

保证金为公司自有资金，不涉及募集资金。

（5）交易工具及交易品种

结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇汇率及利率套期保值包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品及其组合产品。衍生品的基础资产既可以是利率、汇率、货币等标的，也可以是上述标的的组合。

（6）交易场所

公司交易的外汇汇率及利率套期保值属于场外签署的非标准化合约，交易对手方均为具有相关交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的金融机构，履约风险可控。交易合同生效以书面文件确认为准，与各家合作金融机构签订遵循行业惯例的标准化主协议以及补充条款，若出现争议情形，则基于双方友好协商原则进行处理。

（7）流动性安排

所有外汇汇率及利率套期保值业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

（8）有效期限

自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会期间有效，原则上不超过12个月。

二、审议程序

公司于2023年4月14日召开了第八届董事会第二十一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》。根据相关法律法规和《大宗原料套期保值业务管理制度》《外汇汇率及利率套期保值业务管理制度》的规定，该议案无需提交股东大会审议，亦不构成关联交易。

三、套期保值业务的风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司进行套期保值业务不以投机、套利为目的，均以正常生产经营为基础，主要为有效规避主要原材料及汇率利率市场价格剧烈波动对公司经营带来的影响，但进行套期保值交易仍存在一定的风险，具体如下：

1、原材料市场套期保值业务风险

（1）市场风险：期货市场存在一定系统性风险，同时套期保值需要对价格走势作出预判，一旦价格预测发生方向性错误，可能造成期货交易损失。

（2）资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如行情急剧变化，公司可能存在资金流动性风险和未及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失的风险。

（3）权利金损失风险：当标的资产价格向不利方向变化时，公司可选择不行权，造成权利金的损失。

（4）操作风险：期货、期权交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成操作不当或操作失败的可能。

（5）技术风险：由于无法控制和不可预测的系统、网络、通讯等故障造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

（6）政策风险：如果衍生品市场以及套期保值交易业务相关政策、法律、法规发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易带来的风险。

2、外汇汇率及利率市场套期保值业务风险

（1）市场风险：因国内外经济形势变化存在不可预见性，可能会造成汇率利率的大幅波动，外汇汇率及利率套期保值业务面临一定的市场判断风险。

（2）流动性风险：在交易合约存续期间，交易合约标的缺乏流动性可能影响交易合约的价值。

（3）信用风险：公司交易对手均为信用优良、与公司有良好合作关系的金融机构，但不排除合约到期无法履约造成违约的风险。

（4）政策风险：国内外相关金融监管机构关于外汇或利率管理方面政策调整，可能导致金融市场发生剧烈变动或无法交易的风险。

（5）操作风险：外汇汇率及利率套期保值业务专业性较强，复杂程度高，存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的风险。

（二）风险控制措施

1、公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定并更新了《大宗原料套期保值业务管理制度》《外汇汇率及利率套期保值业务管理制度》，上述制度明确了套期保值业务内部管理机构、审批权限、内部审核流程及信息披露等要求，后续将严格按照相关制度规定对各个环节进行控制。

2、公司严格按照决策、执行、监督职能相分离的原则，合理设置业务管理体系，明确各相关部门的职责权限、决策程序，使风险监督贯彻业务开展全过程；严格进行账户及资金管理、交易决策，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况；建立和完善日常报告和定期报告机制，加强风险监督异常情况及时报告制度，形成高效的风险处理程序。

3、公司交易以合法、谨慎、安全和有效为原则，以规避原材料价格及汇率利率波动所带来的风险为目的，严禁一切以投机、套利为目的的交易行为。开展原材料套期保值业务，公司将根据生产经营所需及客户订单周期作为交易操作期，降低价格波动风险；开展外汇汇率及利率套期保值，公司将按不同时间、不同汇率利率水平建立多层次衍生交易合约，套期保值的比例不超过敞口的100%。

4、公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。同时加强资金管理的内部控制，如根据业务开展需要，拟投入资金需超过董事会审批额度的，公司将根据制度及时履行必要的审批程序并进行披露。

5、公司将选择结构较简单、流动性较强、风险可认知及市场认可度高的交易工具开展套期保值业务，同时选择具有相关经营资格、资信良好、履约能力较强的合法机构作为套期保值业务的交易对手。

6、公司已安排业务娴熟的专业人员，并将持续加强相关人员的专业知识培训，提升专业技能和业务水平，增强风险管理及防范意识。同时，相关负责人将密切关注政策动态，加强对国家及管理机构相关政策的把握和理解，紧跟市场情况，适时调整操作策略，最大限度降低市场及政策风险。

四、本次套期保值业务对公司的影响及相关会计处理

本次公司开展套期保值业务，能够一定程度上规避主要原材料现货价格及汇率利率波动对公司生产经营带来的不利影响，有利于增强公司生产经营的稳定性和可持续性。同时，公司已就套期保值业务建立了相应的内控制度和风险防范措施，公司将审慎、合法、合规地开展套期保值业务，不会影响公司的正常生产经营。

公司将根据套期保值业务的实际情况，依据财政部发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》《企业会计准则第39号一公允价值计量》等会计准则规定，对拟开展的套期保值业务进行会计核算及披露。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司已针对套期保值业务制定了相应的内部管理制度，构建了合理的内控和风险防范体系，能有效控制交易风险。同时，公司已就本次开展原材料和外汇汇率及利率套期保值业务编制了可行性分析报告，经审核，开展套期保值业务是基于公司日常经营所需，有利于降低原材料价格及汇率利率大幅波动对公司生产经营的不良影响，提高公司抵御风险能力，支持公司长期稳健发展，具有必要性及合理性。本次交易不以投机、套利为目的，不会影响公司正常经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，同意公司开展套期保值业务。

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

二〇二三年四月十五日

证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2023-031

科达制造股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年5月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月8日14点30分

召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号总部大楼101会议中心

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月8日至2023年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、3-8、10-14已经公司于2023年4月14日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过，议案2已经公司于2023年4月14日召开的第八届监事会第十八次会议审议通过，议案9已经公司于2023年3月3日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月15日、2023年3月4日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（）披露的相关公告。

股东大会审议的相关材料将于会议召开前5个交易日登载于上海证券交易所网站（）。

2、 特别决议议案：议案8、议案11

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7-10、议案12-14

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9-10、议案12

应回避表决的关联股东名称：梁桐灿、边程、杨学先、曾飞、周鹏

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件2。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 存托凭证的存托人（以下简称“存托人”）作为存托凭证所代表的基础A股股票的名义持有人可以授权其认为合适的一名或以上人士出席会议，并按照存托凭证实际持有人意思表示申报对股东大会审议议案的意见。

(三) 公司董事、监事和高级管理人员。

(四) 公司聘请的律师。

(五) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间及联系方式

1、 登记时间：2023年4月28日、2023年5月4日-2023年5月5日

工作日上午9：00—11：30，下午2：00—5：00。

2、登记地点：证券部

3、登记方式：电子邮箱：600499@kedachina.com.cn

（二）参加现场会议所需的文件和凭证

参会股东可于上述登记时间，将以下文件提交至公司电子邮箱进行登记，并于参会时携带相关文件。

1、自然人股东登记时需提供股东账户、身份证及持股凭证；自然人股东委托他人出席会议的，需提供受托人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件、股东账户及持股有效证明办理登记手续。

2、法人股东登记时需提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，需提供代理人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明办理登记手续。

3、存托人或代理人可以授权其认为合适的一名或以上人士在股东大会上担任其代表，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由存托人的授权人签署。经此授权的人士可以代表存托人（或其代理人）出席会议。

六、 其他事项

联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号科达制造

联系人：证券部

联系电话：0757-23833869

会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

2023年4月15日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

科达制造股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月8日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　　　　　委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2023-032

科达制造股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更系根据财政部颁布的相关会计准则解释作出的调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

一、会计政策变更概述

（一）本次会计政策变更原因

2021年12月30日，财政部颁布《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

2022年11月30日，财政部颁布《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

由于上述会计准则解释的颁布，公司需对会计政策进行相应变更，并按上述文件规定的生效日期执行。本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的相关会计准则解释作出的法定变更，无需提交公司董事会及股东大会审议。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》和《企业会计准则解释第16号》相关规定执行。除上述政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

二、会计政策变更的具体情况

（一）根据《企业会计准则解释第15号》，变更的主要内容如下：

1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号—收入》、《企业会计准则第1号—存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号—存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

2、关于资金集中管理相关列报

企业根据相关法规制度，通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的，对于成员单位归集至集团母公司账户的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示，或者根据重要性原则并结合本企业的实际情况，在“其他应收款”项目之上增设“应收资金集中管理款”项目单独列示；母公司应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示。对于成员单位从集团母公司账户拆借的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示；母公司应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示。

3、关于亏损合同的判断

《企业会计准则第13号—或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

（二）根据《企业会计准则解释第16号》，变更的主要内容如下：

1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

对于企业（指发行方，下同）按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

三、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的法定变更，符合相关法律法规的规定，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不涉及对公司以前年度财务报表的追溯调整，对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

二〇二三年四月十五日

证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2023-033

科达制造股份有限公司

关于董事辞职暨增补董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年4月14日，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到董事霍兆强先生的书面辞职申请。因退休的缘故，霍兆强先生申请辞去其所担任的公司第八届董事会董事及董事会专门委员会委员职务，辞职后霍兆强先生将不在公司担任任何职务。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，霍兆强先生的辞职未导致公司董事低于法定人数，不影响公司董事会正常运行，其辞职申请自送达董事会时生效。

霍兆强先生在担任公司董事期间，勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会对霍兆强先生在任职期间为公司发展做出的突出贡献表示衷心感谢！

为完善公司治理架构，进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董事的经验和能力，经第八届董事会第二十一次会议审议，公司拟将董事会人数由9名增加至12名（其中独立董事4名），公司亦同步修订《公司章程》相关条款。本次公司第一大股东梁桐灿先生（持有公司18.33%股份）提名陈旭伟先生、邓浩轩先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，股东广东联塑科技实业有限公司（持有公司7.01%股份）提名左满伦先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，公司董事会提名蓝海林先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历附后），相关人员任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满为止。本次提名已经被提名人本人同意，公司董事会提名委员会已对上述人员任职资格进行审核。

本次增补董事尚需提交公司2022年度股东大会审议，并将以2022年度股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》相关内容为前提条件。

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

二〇二三年四月十五日

附件：

公司第八届董事会非独立董事候选人简历

陈旭伟，男，1970年出生，浙江大学会计学本科，管理学学士。现任广东宏宇集团有限公司财务总监。

邓浩轩，男，1988年出生，中山大学会计学硕士，注册管理会计师。现任广东宏宇集团有限公司投资部副总监。

左满伦，男，1972年出生，为中国联塑集团控股有限公司行政总裁，于2010年2月27日获委任为中国联塑集团控股有限公司执行董事，主要负责集团日常业务经营管理。左满伦先生在塑料管道行业累积有超过二十年经验，任职期间兼任中国联塑集团内多间公司的董事/总经理/监事，并在联交所上市的兴发铝业控股有限公司（股票代号：98）担任非执行董事。

公司第八届董事会独立董事候选人简历

蓝海林，男，1959年出生，暨南大学产业经济学博士。1997年9月至今，任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师。

证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2023-022

科达制造股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议通知于2023年4月4日以通讯方式发出，并于2023年4月14日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：

一、审议通过《2022年度董事会工作报告》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《2022年年度报告及摘要》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（年年度报告摘要》。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《2022年度独立董事述职报告》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（年度独立董事述职报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《董事会审计委员会关于中喜会计师事务所2022年度财务审计工作的总结报告》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（年度履职情况报告》。

六、审议通过《2022年度财务决算报告》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《2022年度利润分配方案》

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币4,250,931,759.12元，母公司净利润为408,143,564.98元，母公司期末累计可分配利润为1,349,847,099.95元。公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.8元（含税）。截至2022年12月31日，公司回购专用证券账户中的股份数量为30,563,538股，总股本1,948,419,929股扣除回购专用证券账户中的股份后的股数为1,917,856,391股，以此计算合计拟派发现金红利1,304,142,345.88元（含税），占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为30.68%。

公司2022年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为人民币500,000,213.13元（含印花税、佣金等交易费用），经与公司2022年度利润分配方案中拟派发的现金红利合并计算后，公司2022年度现金分红合计1,804,142,559.01元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为42.44%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事已对该事项发表同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（年度利润分配方案的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《2022年度内部控制评价报告》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事已对该事项发表同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（号】）。

九、审议通过《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）报告》。

十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

中喜会计师事务所为公司2022年度财务报表及内部控制的审计机构，根据公司董事会审计委员会对审计机构的总体评价和提议，公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司2023年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，拟确定年度财务报表审计报酬为180万元、内部控制审计报酬为70万元，合计250万元，较上一期审计费用同比合计增加70万元，同比增加38.89%。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事已对该事项发表事前认可和同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》

为支持子公司业务发展及授信续期需求，公司及子公司拟为下列子公司向银行申请授信提供担保：

1、为全资子公司佛山市德力泰科技有限公司向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请合计不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

2、为全资子公司安徽科达锂电装备有限公司向中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行申请合计不超过3,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

3、为控股子公司安徽科达智慧能源科技有限公司（以下简称“安徽智慧能源”）向中国光大银行股份有限公司马鞍山分行申请合计不超过3,000万元人民币贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过8年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。同时，马鞍山科马能源科技有限公司（以下简称“马鞍山科马”）将以其持有的安徽智慧能源20%股权质押给我公司。

4、为控股子公司安徽智慧能源向中信银行股份有限公司佛山分行申请合计不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。同时，马鞍山科马将以其持有的安徽智慧能源20%股权质押给我公司。

5、为控股子公司安徽智慧能源向兴业银行股份有限公司马鞍山分行申请合计不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。同时，马鞍山科马将以其持有的安徽智慧能源20%股权质押给我公司。

6、为控股子公司广东科达新能源装备有限公司（以下简称“广东科达新能源装备”）向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请合计不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

7、为控股子公司广东科达新能源装备向兴业银行股份有限公司佛山分行申请合计不超过3,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

8、为全资子公司科裕国际（香港）有限公司（以下简称“科裕国际”）向中信银行股份有限公司佛山分行申请合计不超过22,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过32个月，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

9、为全资子公司科裕国际向恒生银行（中国）有限公司佛山支行申请合计不超过等值4,000万美元综合授信（含财资产品）额度提供保证担保，授信期限不超过2年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

10、为控股子公司安徽科达洁能股份有限公司（以下简称“安徽科达洁能”）向徽商银行股份有限公司马鞍山开发区支行申请合计不超过2,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

11、为控股子公司安徽科达洁能向中国银行股份有限公司马鞍山分行申请合计不超过6,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

12、芜湖科达新铭丰机电有限公司为公司控股子公司安徽科达洁能向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请合计不超过5,810万元人民币综合授信额度提供抵押担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

13、公司于2022年4月8日、2022年4月20日分别召开第八届董事会第八次会议、2021年年度股东大会，审议通过《关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的议案》，同意公司为控股子公司Keda Cameroon Ceramics Limited（以下简称“Keda喀麦隆”）向International Finance Corporation（以下简称“IFC”）申请不超过3,350万美元或等值欧元贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过7年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。截至公告披露日，上述担保事项尚未实际开展，现因业务发展及项目进展情况调整为以下融资担保方案：

为控股子公司Tilemaster Investment Limited（以下简称“Tilemaster”）、Keda喀麦隆作为共同借款人向IFC申请合计不超过3,350万美元或等值欧元贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过7年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。同时，森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）将以其持有的Tilemaster 49%股权质押给我公司或控股子公司。

14、为控股子公司Tilemaster、Brightstar Investment Limited作为共同借款人向IFC申请合计不超过20,000万欧元或等值美元贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过5年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。同时，森大集团将提供以其持有的Tilemaster49%股权质押给我公司或控股子公司等增信措施。

上述“授信额度”是指敞口额度，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。上述议案有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事已对该事项发表同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于为子公司银行授信提供担保的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。责任保险的具体方案如下：

1、投保人：科达制造股份有限公司

2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员

3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元（具体金额以保险合同约定为准）

4、保险费总额：不超过人民币50万元/年（具体金额以保险合同约定为准）

5、保险期限：12个月

为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会秘书在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

公司全体董事对本议案回避表决。

独立董事已对该事项发表同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于为员工购房购车提供借款的议案》

人才是公司发展的源动力，为保障公司核心人才队伍的稳健发展，进一步提升公司核心竞争力，在不影响日常生产经营的前提下，公司计划使用总额不超过人民币4,000万元的自有资金为符合特定条件的在职员工提供购房购车无息借款（上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东及其关联人除外），在上述额度范围内，员工归还的借款及尚未使用额度将于三年内循环用于后续员工购房借款申请。在不违背本议案及相关规章制度的原则下，公司及分子公司可根据实际情况，分别制定相应的员工专项借款具体实施细则，明确具体借款对象、用途、限额、还款期限、借款流程及权利与义务等规定。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事已对该事项发表同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于为员工购房购车提供借款的公告》。

十四、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》

为有效规避和防范主要原材料价格及汇率利率大幅波动对公司（含下属子公司）生产经营造成的不良影响，在保障日常资金运营需求和资金安全的情况下，公司计划开展套期保值业务。

原材料套期保值最高持仓数量将不超过公司实际需要的采购量，套期保值的投资额度实行保证金、权利金的总额控制，保证金、权利金占用额度不超过人民币5,000万元，有效期内可循环使用，且期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。

根据公司年度出口销售、国内国际融资贷款、外币收付款等业务金额、周转期限以及谨慎预测原则，外汇汇率及利率套期保值业务的最高余额不超过人民币180,000万元。根据银行规定，开展外汇汇率及利率套期保值业务可采用保证金交易或占用银行授信额度交易，缴纳的保证金比例将根据与不同银行签订的具体协议确定，保证金最高余额不超过人民币3,000万元。在本次外汇汇率及利率套期保值业务的银行授信额度和保证金范围内，相关额度和资金均可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议的最高余额额度。

前述套期保值业务自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会期间有效，原则上不超过12个月。在授权额度和期限内，资金可循环使用，交易额度可根据实际情况在控股子公司之间调剂使用。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事已对该事项发表同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于开展套期保值业务的公告》。

十五、审议通过《关于修订〈大宗原料套期保值业务管理制度〉的议案》

根据《中华人民共和国期货和衍生品法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《大宗原料套期保值业务管理制度》进行修订。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《大宗原料套期保值业务管理制度》。

十六、审议通过《关于修订〈外汇汇率及利率套期保值业务管理制度〉的议案》

根据《中华人民共和国期货和衍生品法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《外汇汇率及利率套期保值业务管理制度》进行修订。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《外汇汇率及利率套期保值业务管理制度》。

十七、审议通过《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》

根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理，公司拟根据实际情况对现行的《科达制造股份有限公司章程》部分条款及其附件《科达制造股份有限公司董事会议事规则》《科达制造股份有限公司监事会议事规则》及《科达制造股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》、《科达制造股份有限公司章程》、《科达制造股份有限公司董事会议事规则》、《科达制造股份有限公司监事会议事规则》及《科达制造股份有限公司股东大会议事规则》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》

为完善公司治理架构，进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董事的经验和能力，公司拟将董事会人数由9名增加至12名（其中独立董事4名），本次公司同步修订《公司章程》相关条款。

本次公司第一大股东梁桐灿先生（持有公司18.33%股份）提名陈旭伟先生、邓浩轩先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，广东联塑科技实业有限公司（持有公司7.01%股份）提名左满伦先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满为止。本次提名已经被提名人本人同意，公司董事会提名委员会已对上述人员任职资格进行审核。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事已对该事项发表同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议，本议案将以2022年年度股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》相关内容为前提条件。

十九、审议通过《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》

为完善公司治理架构，进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董事的经验和能力，公司拟将董事会人数由9名增加至12名（其中独立董事4名），本次公司同步修订《公司章程》相关条款。

公司董事会本次提名蓝海林先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满为止。本次提名已经被提名人本人同意，公司董事会提名委员会已对上述人员任职资格进行审核。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事已对该事项发表同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议，本议案将以2022年年度股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》相关内容为前提条件。

二十、审议通过《关于公司非独立董事薪酬方案的议案》

为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事工作积极性和创造性，促进公司进一步提升工作效率及经营效益，经董事会薪酬与考核委员会审议，公司非独立董事薪酬方案如下：

在公司任职的非独立董事边程先生、杨学先先生、张仲华先生依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度/方案，按照其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬，具体包括基本薪酬和年度绩效薪酬，基本薪酬按月平均发放，年度绩效薪酬根据考核评定结果发放，不单独领取董事津贴。董事沈延昌先生为公司非洲建材业务战略合作伙伴森大集团的实际控制人，其不在公司领取薪酬或津贴，其薪酬由森大集团发放。未在公司担任其他具体职务的非独立董事，公司为其履行职权发放董事津贴18万元/年。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，董事边程先生、杨学先先生、张仲华先生、沈延昌先生、霍兆强先生、张建先生已回避表决。

独立董事已对该事项发表同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

二十一、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

公司董事会定于2023年5月8日14:30在广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号总部大楼101会议中心召开公司2022年年度股东大会，上述议案中的12项、第八届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司及子公司日常关联交易的议案》及第八届监事会第十八次会议审议通过的《2022年度监事会工作报告》需提请公司2022年年度股东大会审议，董事会拟就此召开2022年年度股东大会，并采取现场投票和网络投票表决相结合的方式进行。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（年年度股东大会的通知》。

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

二〇二三年四月十五日

证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2023-024

科达制造股份有限公司

关于2022年度利润分配方案的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：每股派发现金红利0.68元（含税）

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户的股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币4,250,931,759.12元，母公司净利润为408,143,564.98元，母公司期末累计可分配利润为1,349,847,099.95元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.8元（含税）。截至2022年12月31日，公司回购专用证券账户中的股份数量为30,563,538股，总股本1,948,419,929股扣除回购专用证券账户中的股份后的股数为1,917,856,391股，以此计算合计拟派发现金红利1,304,142,345.88元（含税），占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为30.68%。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为人民币500,000,213.13元（含印花税、佣金等交易费用），经与公司2022年度利润分配方案中拟派发的现金红利合并计算后，公司2022年度现金分红合计1,804,142,559.01元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为42.44%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月14日召开第八届董事会第二十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2022年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司2022年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度及《公司章程》的规定，充分考虑了公司所处的发展阶段、实际经营情况、未来发展计划等方面因素，同时兼顾了投资者的合理回报和公司的可持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司2022年度利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2022年度利润分配方案符合公司和全体股东的利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定，审议程序合法、合规。同意公司2022年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案综合考虑了未来资金需求、现金流状况与持续回报股东等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

二〇二三年四月十五日

证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2023-026

科达制造股份有限公司关于为子公司银行授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●本次被担保方不涉及公司关联人，其均为公司全资或控股子公司，分别为：

●佛山市德力泰科技有限公司（以下简称“德力泰”）

安徽科达洁能股份有限公司（以下简称“安徽科达洁能”）

安徽科达锂电装备有限公司（以下简称“安徽科达锂电”）

安徽科达智慧能源科技有限公司（以下简称“安徽智慧能源”）

广东科达新能源装备有限公司（以下简称“广东科达新能源装备”）

科裕国际（香港）有限公司（以下简称“科裕国际”）

Tilemaster Investment Limited（以下简称“Tilemaster”）

Keda Cameroon Ceramics Limited（以下简称“Keda喀麦隆”）

Brightstar Investment Limited（以下简称“Brightstar”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额（截至2023年3月31日，不含本次担保）：

本次为德力泰提供担保最高5,000万元，为其担保余额为184万元；本次为安徽科达锂电提供担保最高3,000万元，为其担保余额为153万元；本次为安徽智慧能源提供担保最高13,000万元，无担保余额；本次为广东科达新能源装备提供担保最高8,000万元，无担保余额；本次为科裕国际分别提供担保最高22,000万元及等值最高4,000万美元，为其担保余额为21,467.76万元；本次为安徽科达洁能提供担保最高13,810万元，为其担保余额为3,308.59万元；本次为Tilemaster、Keda喀麦隆提供共同担保等值最高3,350万美元，无担保余额；本次为Tilemaster、Brightstar提供共同担保等值最高20,000万欧元，无担保余额。

●本次担保是否有反担保：有

●对外担保逾期的累计数量：0元

●特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额已超过公司2022年经审计净资产的50%，本次被担保方Keda喀麦隆的资产负债率超过70%，被担保方安徽科达洁能有重大诉讼，本次担保尚需提交公司股东大会审议通过，敬请广大投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

2023年4月14日，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》。为支持子公司业务发展及授信续期需求，同意公司及子公司为下列子公司向银行申请授信提供担保：

1、同意公司为全资子公司德力泰向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请合计不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

2、同意公司为全资子公司安徽科达锂电向中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行申请合计不超过3,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

3、同意公司为控股子公司安徽智慧能源向中国光大银行股份有限公司马鞍山分行申请合计不超过3,000万元人民币贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过8年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。同时，马鞍山科马能源科技有限公司（以下简称“马鞍山科马”）将以其持有的安徽智慧能源20%股权质押给我公司。

4、同意公司为控股子公司安徽智慧能源向中信银行股份有限公司佛山分行申请合计不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。同时，马鞍山科马将以其持有的安徽智慧能源20%股权质押给我公司。

5、同意公司为控股子公司安徽智慧能源向兴业银行股份有限公司马鞍山分行申请合计不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。同时，马鞍山科马将以其持有的安徽智慧能源20%股权质押给我公司。

6、同意公司为控股子公司广东科达新能源装备向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请合计不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

7、同意公司为控股子公司广东科达新能源装备向兴业银行股份有限公司佛山分行申请合计不超过3,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

8、同意公司为全资子公司科裕国际向中信银行股份有限公司佛山分行申请合计不超过22,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过32个月，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

9、同意公司为全资子公司科裕国际向恒生银行（中国）有限公司佛山支行申请合计不超过等值4,000万美元综合授信（含财资产品）额度提供保证担保，授信期限不超过2年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

10、同意公司为控股子公司安徽科达洁能向徽商银行股份有限公司马鞍山开发区支行申请合计不超过2,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

11、同意公司为控股子公司安徽科达洁能向中国银行股份有限公司马鞍山分行申请合计不超过6,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

12、同意芜湖科达新铭丰机电有限公司为公司控股子公司安徽科达洁能向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请合计不超过5,810万元人民币综合授信额度提供抵押担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

13、公司于2022年4月8日、2022年4月20日分别召开第八届董事会第八次会议、2021年年度股东大会，审议通过《关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的议案》，同意公司为控股子公司Keda喀麦隆向International Finance Corporation（以下简称“IFC”）申请不超过3,350万美元或等值欧元贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过7年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。截至公告披露日，上述担保事项尚未实际开展，现因业务发展及项目进展情况调整为以下融资担保方案：

同意公司为控股子公司Tilemaster、Keda喀麦隆作为共同借款人向IFC申请合计不超过3,350万美元或等值欧元贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过7年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。同时，森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）将以其持有的Tilemaster 49%股权质押给我公司或控股子公司。

14、同意公司为控股子公司Tilemaster、Brightstar作为共同借款人向IFC申请合计不超过20,000万欧元或等值美元贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过5年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。同时，森大集团将提供以其持有的Tilemaster49%股权质押给我公司或控股子公司等增信措施。

上述“授信额度”是指敞口额度，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。上述议案有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月。

二、被担保人基本情况

1、被担保人基本信息

备注：境外公司无统一社会信用代码及法定代表人；Keda喀麦隆设立日期较早，但综合市场情况后于2022年正式启动项目建设。

2、被担保人股东情况及主要财务数据

单位：万元

3、影响被担保人偿债能力的重大诉讼（1）2019年10月，公司收到江苏省南京市中级人民法院寄送的《传票》等法律文书，江苏新世纪江南环保股份有限公司（以下简称“江南环保”）以子公司江苏科行环保股份有限公司（以下简称“江苏科行”）、公司、安徽科达洁能及相关方侵害技术秘密为由向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼。目前案件中公司一审败诉并已于2020年全额计提预计负债，二审尚未判决。上述案件的涉案的金额为9,600万元及累计诉讼费，具体内容详见公司于2021年6月23日披露的《关于诉讼的进展公告》。

（2）2023年2月，公司收到江苏省南京市中级人民法院送达的4份《应诉通知书》等法律文书，江南环保就子公司江苏科行、公司、安徽科达洁能及相关当事人以上述同样的侵害技术秘密为由向法院提起4项诉讼，涉案金额为累计29,529.39万元及本案诉讼费，案件开庭时间暂未明确，具体内容详见公司于2023年2月18日披露的《关于诉讼的进展公告》。

除安徽科达洁能外，其他被担保的子公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项；本次被担保方均不存在失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

本次担保为公司及子公司对子公司向银行申请授信提供保证或抵押担保，担保协议将在股东大会审议通过后签署。

针对公司对于控股子公司的担保，控股子公司安徽智慧能源的少数股东马鞍山科马将以其持有的安徽智慧能源20%股权质押给我公司；控股子公司Tilemaster、Keda喀麦隆、Brightstar的少数股东森大集团将提供以其持有的Tilemaster49%股权质押给我公司或控股子公司等增信措施。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项是为满足合并报表范围内子公司业务发展、生产运营及项目建设等需求情况，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方均为公司全资或控股子公司，其中：

因工程项目收入及工程毛利率下降的影响，安徽科达洁能在2022年度发生亏损，本次授信及担保是维持其现有银行存量授信，并非新增授信担保；安徽科达洁能目前具有一定规模在手订单，本次授信将主要用于满足安徽科达洁能的银行承兑、保函开具等正常业务，有利于安徽科达洁能的稳定经营。截止2022年12月31日，安徽科达洁能资产负债率为37%，净资产约5亿元，流动比率为1.67，影响其偿债能力的重大诉讼仍具有不确定性，财务风险可控。此外，广东科达新能源装备为公司于2022年新设立的公司，处于业务开拓期，营收暂未体现；Keda喀麦隆尚在项目建设中，盈利能力暂未体现；Tilemaster为公司在海外开展建材业务的控股投资平台，未开展实质业务，其与Brightstar作为共同借款人向IFC申请的贷款，将用于海外建材板块下属控股子公司的生产运营、项目建设及满足Brightstar贸易业务流动资金需求，其中建设项目包括但不限于坦桑尼亚建筑玻璃生产项目等，还款来源主要是Tilemaster的投资收益、Brightstar的营收及利润。

其他子公司整体经营情况稳定，信誉状况较好，履约能力财务风险可控，公司能有效防范和控制担保风险。对于控股子公司的担保，被担保方少数股东亦采取相应的反担保措施，使担保风险整体可控。本次对外担保不会影响公司持续经营的能力，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会及独立董事意见

公司董事会认为：本次公司及子公司为子公司提供担保，是基于上述子公司年度经营目标，保证其日常经营及业务发展对资金的需求，有利于子公司未来持续经营。本次担保是公司为了支持控股子公司的发展，在对其盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的需要，担保风险在可控范围内。同时，公司已要求少数股东提供对应股权比例的反担保，使担保风险整体可控。本次担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意本次担保事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

公司独立董事认为：本次被担保方均为公司全资或控股子公司，信誉状况较好，公司能有效防范和控制担保风险。对于控股子公司的担保，被担保方少数股东亦提供相应反担保措施，担保风险整体可控。本次担保的内容、审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等制度的规定，合法、有效。同意本次担保事宜，并同意将该议案提交股东大会审议。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为589,635.97万元，公司对控股子公司提供的担保总额为578,910.97万元，其中“担保总额”指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，上述金额分别占公司2022年度经审计净资产的比例为51.77%、50.83%。截至2023年3月31日，公司及控股子公司实际对外担保余额为162,343.92万元，公司对控股子公司提供的担保余额为158,754.86万元，其中“担保余额”指上述担保总额项下债务余额，上述金额分别占公司2022年度经审计净资产的比例为14.26%、13.94%。公司无逾期担保，且未对第一大股东及其关联方提供担保。

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

二〇二三年四月十五日

证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2023-028

科达制造股份有限公司关于为员工购房购车提供借款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用总额不超过人民币4,000万元的自有资金为符合特定条件的在职员工提供期限最长不超过8年的购房购车无息借款，在此额度范围内，员工归还的借款及尚未使用额度将于三年内循环用于后续员工购房借款申请。

●履行的审议程序：本次财务资助已经公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次财务资助尚在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

●特别风险提示：本次被资助对象均为公司在职员工，公司将充分核查借款员工的偿债能力及资信状况，加强对借款款项的管理，严格控制借款资金规模，保证借款资金安全与偿还计划的有效实施，但资金借出后仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、财务资助事项概述

人才是公司发展的源动力，为保障公司核心人才队伍的稳健发展，进一步提升公司核心竞争力，在不影响日常生产经营的前提下，公司计划使用总额不超过人民币4,000万元的自有资金为符合特定条件的在职员工提供购房购车无息借款（上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东及其关联人除外），在上述额度范围内，员工归还的借款及尚未使用额度将于三年内循环用于后续员工购房借款申请。在不违背本议案及相关规章制度的原则下，公司及分子公司可根据实际情况，分别制定相应的员工专项借款具体实施细则，明确具体借款对象、用途、限额、还款期限、借款流程及权利与义务等规定。具体情况如下：

（一）基本情况

1、借款对象：适用于与公司及分子公司签订了劳动合同并且符合公司员工专项借款管理办法特定条件的部分在职员工，但不包括上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东等《上海证券交易所股票上市规则》规定的禁止公司提供财务资助的对象。借款人需无不良个人征信记录、未被法院列为失信被执行人，最近2年内无重大处分记录，其中申请购房借款员工需满足在公司连续服务满3年以上，职级为M2D或P3D以上，且最近2年绩效评级均为B以上；申请购车借款的员工需符合在公司连续服务满2年以上。对公司有重大贡献或为公司重点引进的优秀人才等特殊情形，不完全符合前述条件的，将采用一事一议方式呈报公司相关领导讨论，提请董事长审批。

2、借款资金总额：资金规模不超过人民币4,000万元，每位员工单次借款最高额度不超过人民币60万元。

3、借款期限：期限最长不超过8年。

4、借款利息：正常归还期限内为无息借款，延期还款按银行同期商业贷款基准利率计算逾期/延期部分的利息。

5、借款用途及次数：用于员工本人首次购买住房或购买汽车，因购房或购车所借款的次数仅限于一次，不得循环借款。

6、还款方式：借款员工根据借款期限按年或月等额分期偿还借款，还款方式为授权公司每年从借款员工的税后年终奖金中扣除还款本金或者每月从税后薪资中扣除还款本金。员工在借款期限到期日前离职的，应于离职前一次性偿还借款余额。

（二）审议程序及授权事宜

公司于2023年4月14日召开了第八届董事会第二十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为员工购房购车提供借款的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次财务资助在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议，也不构成关联交易。

在董事会已批准借款资金额度内，公司董事会授权董事长为员工专项借款审批人，在符合申请条件及借款额度的范围内，董事长可授权公司副总裁及财务负责人审批员工借款事宜。

（三）主要原因及考虑

公司为满足相应借款条件的员工提供购房购车无息借款，可以进一步完善公司员工薪酬福利体系建设，缓解公司核心人才的生活压力，实现吸引和保留核心岗位优秀人才的目的。

截至2022年12月31日，公司流动比率为1.97，资产负债率为36.97%，公司整体流动性良好，抵御风险的能力较强，本次借款资金规模上限为4,000万元，不会对公司正常业务开展及资金使用产生不良影响，亦不属于《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

（四）相关风险防范措施

借款员工需有本公司职级为M4D（经理）或以上人员作为担保人后方可申请借款，因被担保人离职且无法还清余款的，担保人需承担连带还款责任，直至还清所有欠款。

二、被资助对象及财务资助协议

被资助对象为根据员工专项借款管理办法，符合借款条件的公司在职员工。上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东等《上海证券交易所股票上市规则》规定的禁止公司提供财务资助的对象除外。被资助对象均不得为失信被执行人，公司及分子公司将根据员工专项借款管理办法及具体实施细则与借款员工签订借款协议以及相关担保协议。

三、财务资助风险分析及风控措施

（一）风险分析

被资助对象均为公司员工，主要风险为申请借款的员工无法偿还借款的风险。

（二）风险控制措施

1、公司已制定《员工专项借款管理办法》，各分子公司可结合实际情况，分别制定相应的具体实施细则，明确借款对象、用途、限额、还款期限、借款流程及权利与义务等规定，保障了借款行为的规范性和合法性。

2、为确保借款员工有足够的偿债能力，原则上申请购房借款额度不得超过借款员工最近12个月税前总收入的1.5倍，购车借款额度不得超过借款员工最近12个月税前总收入，同时需要有公司职级为M4D或以上人员提供担保。

3、公司将与符合条件的借款员工签订借款协议，进一步明确具体还款计划、双方权利义务及违约责任等，如有异常情况按协议约定处理，同时公司保留法律追究的权利。

4、还款方式为授权公司每年从借款员工税后年终奖金或每月从其税后薪资中扣除还款本金，不足部分由借款人及时以现金补齐。若借款员工未按约定及时履行还款义务，公司将按银行同期贷款利率加收利息；若借款员工在借款期限内离职，须一次性将剩余借款还清，否则公司有权扣押借款员工等值资产或通过法律途径予以追索。

四、董事会意见

本次向符合条件的员工（不包括公司董监高、持股5%以上的大股东及其他关联人）提供总额不超过人民币4,000万元的无息借款，以不影响公司主营业务发展为前提，以稳定公司核心人才、支持优秀人才在公司长期发展为目的，具有必要性及合理性。此外，为规范员工借款行为，公司制定员工专项借款管理办法及具体实施细则，设立了合理的借款申请及执行流程，还款方式为直接从借款员工年终奖金或月薪中分期扣除，逾期还款可能性较低，整体风险可控，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，同意本次财务资助事项。

五、独立董事意见

本次为符合条件的员工购房购车提供借款，符合公司人才发展战略，有利于提高优秀员工的工作稳定性和积极性，稳定公司人才队伍建设，促进公司可持续发展。此外，公司已充分考虑员工的履约能力，通过员工专项借款管理办法明确了员工借款的条件、金额、期限、还款方式及风险防范措施，整体风险可控。本次提供借款公允、合理，借款对象不包含公司关联人；决策程序合法、合规，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司正常业务开展及资金使用。因此，同意本次财务资助事项。

六、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，公司提供财务资助总额度为不超过4,000万元人民币，均为公司及分子公司为员工购房购车提供的借款，占公司最近一期经审计净资产的0.35%；公司及控股子公司无对合并报表外单位提供财务资助，也不存在逾期未收回财务资助的情况。

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

二〇二三年四月十五日

证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2023-030

科达制造股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据实际情况对现行的《科达制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款及其附件《科达制造股份有限公司董事会议事规则》《科达制造股份有限公司监事会议事规则》及《科达制造股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。

《公司章程》具体修订情况详见本公告附件，修订后的《公司章程》《科达制造股份有限公司董事会议事规则》《科达制造股份有限公司监事会议事规则》及《科达制造股份有限公司股东大会议事规则》全文详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的相关内容。

以上《公司章程》部分条款及其附件的修订事宜已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

二〇二三年四月十五日

附件：科达制造股份有限公司章程条款变更对照表

附件：科达制造股份有限公司章程条款变更对照表

除上述修订外，其他条款内容不变，序号顺延。

公司代码：600499 公司简称：科达制造

科达制造股份有限公司