中航沈飞股份有限公司现金增资沈阳飞机设计研究所扬州协同创新研究院有限公司及有关交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“公司”）拟以经中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）备案的沈阳飞机设计研究所扬州协同创新研究院有限公司（以下简称“目标公司”或“扬州院”）全部权益评估结果作为定价依据，以现金方式向扬州院增资16,000万元（以下简称“本次交易”），其中1,036万元计入扬州院注册资本，其余计入资本公积。本次增资后，扬州院的注册资本将由2,000万元增至3,036万元，公司将持有扬州院34.12%股权，中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所（以下简称“沈阳所”）持有扬州院的股权将由100%降至65.88%。

●本次交易为关联交易。沈阳所为公司控股股东、实际控制人航空工业集团实际管理的中央级事业单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定及实质重于形式的原则，公司本次对扬州院现金增资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●至本次关联交易为止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司与航空工业集团及其下属企业进行的与本次交易类别相关的关联交易（不含日常关联交易）累计金额为人民币16,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为落实航空工业集团科技创新重要部署，稳链补链强链畅通循环，布局未来产品新市场，公司拟以经航空工业集团备案的扬州院全部权益评估结果作为定价依据，以现金方式向扬州院增资16,000万元，其中1,036万元计入扬州院注册资本，其余计入资本公积。本次增资后，扬州院的注册资本将由2,000万元增至3,036万元，公司将持有扬州院34.12%股权，沈阳所持有扬州院的股权将由100%降至65.88%。

沈阳所为公司控股股东、实际控制人航空工业集团实际管理的中央级事业单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定及实质重于形式的原则，公司本次对扬州院现金增资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司与航空工业集团及其下属企业进行的与本次交易类别相关的关联交易（不含日常关联交易）累计金额为人民币16,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

沈阳所为公司控股股东、实际控制人航空工业集团实际管理的中央级事业单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定及实质重于形式的原则，沈阳所是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

公司名称：中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所

公司类型：中央级事业单位

法定代表人：刘志敏

住所：辽宁省沈阳市皇姑区塔湾街40号

有效期：自2021年9月29日至2026年9月29日

统一社会信用代码：12100000717821076H

开办资金：人民币43,992万元

主要业务：飞机设计研究，机电产品和机械设备研究与开发，仪器仪表研究与开发，计算机软件及网络技术研究与开发，相关继续教育与专业培训。

沈阳所为公司控股股东、实际控制人航空工业集团实际管理的中央级事业单位，主要经费来源为财政补助收入、事业收入。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1.交易的名称和类别

本次交易类别为投资关联方，交易标的为扬州院部分股权，方式为现金增资。

2.交易标的基本情况

公司名称：沈阳飞机设计研究所扬州协同创新研究院有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：陶晓洋

住所：江苏省扬州市广陵新城江苏信息服务产业基地内28号楼B栋

成立日期：2013年10月16日

统一社会信用代码：91321002079905987U

注册资本：人民币2,000万元

经营范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；信息系统集成服务；软件开发；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东：沈阳所持有100%股权

3.交易标的权属情况的说明

沈阳所持有的标的股权产权清晰，不存在抵押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4.有优先认缴权的其他股东是否放弃优先认缴权

公司拟以非公开协议方式向沈阳所的全资子公司扬州院现金增资16,000万元，沈阳所不参与本次增资。本次交易前后，扬州院的股权结构情况如下：

5.扬州院最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制情况

除本次交易进行的增资与评估外,最近12个月内没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。

6.交易标的主要财务指标

单位：人民币万元

四、交易标的的评估、定价情况

经具有从事证券、期货业务资格的北京中林资产评估有限公司评估，本次交易价格根据经航空工业集团备案（编号：8287ZHGY2022122）的扬州院评估结果确定。

依据北京中林资产评估有限公司出具的《评估报告》（编号：中林评字[2022]337号），以2022年4月30日为评估基准日，扬州院按照收益法最终确定的股东全部权益价值为30,884.18万元，增值率为760.24%。交易双方据此确定本次增资对价，股权溢价率为15.44209%，即本次增资价格为15.44209元/每元注册资本。

本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对扬州院股东全部权益价值进行评估。采用收益法评估后的股东全部权益价值为30,884.18万元，评估增值27,293.99万元，增值率760.24%；采用资产基础法评估后的净资产评估值为7,150.27万元，评估增值3,560.08万元，增值率99.16%。最终确定采用收益法评估值作为本次评估结论，主要因为收益法综合考虑了企业未来的产品研发能力、品牌竞争力、行业地位、行业资质、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值以及技术经验价值等各项资源的价值，采取收益法估值能更全面、客观合理地反映企业价值，故本次采用收益法评估结果作为最终评估结论具有合理性。

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议主要内容

公司与沈阳所拟签署《中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所与中航沈飞股份有限公司之沈阳飞机设计研究所扬州协同创新研究院有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”或“本协议”），主要内容如下：

1.合同主体

甲方：沈阳所

乙方：中航沈飞

2.交易价格

根据北京中林资产评估有限公司出具的《评估报告》（编号：中林评字[2022]337号），本次增资公司出资16,000万元，认缴目标公司新增注册资本1,036万元，增资后公司持有扬州院34.12%股权，沈阳所持有扬州院65.88%股权。

3.增资价款支付及工商变更约定

各方明确，公司认缴的本次增资价款应自本协议生效之日起60日内一次性支付至扬州院专用账户；扬州院在收到投资款后的30日内完成本次增资的相应工商变更手续。

4.协议的生效时间

本协议在以下条件全部满足之日起生效：

（1）本协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；

（2）本协议所述增资事宜经甲方和乙方内部决策程序批准；

（3）本协议所述增资事宜经航空工业集团批准。

5.过渡期损益

本次交易过渡期为评估基准日2022年4月30日至本次交易完成工商变更登记手续的期间。各方不得以过渡期经营性损益为由对已达成的交易价格进行调整，本次增资的过渡期损益，由双方按增资后的股权比例共享。

6.协议的变更与解除

除本协议另有规定外，在任何情况下双方均无权单方废除或终止本协议。

本协议生效后，未经双方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议要款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）关联交易的目的

1.落实科技创新,探索创新合作新机制。

为深入贯彻党中央和习近平总书记关于科技创新重要指示精神，落实航空工业集团科技创新重要部署，聚力解决航空防务装备关键技术问题，公司和沈阳所持续加快科技创新步伐，共同搭建创新平台、设立创新机制、部署创新行动。本次交易能够丰富主机厂与科研院所协同创新合作内涵，探索各方利益绑定的创新合作机制，促进公司进一步提升科技创新能力。

2.促进资源整合，构建航空产业新体系。

航空工业集团持续推动建立以主机厂所为航空产业链链长，带动产业链、供应链创新能力升级的产业体系。本次交易能够进一步加强公司与沈阳所、扬州院的业务联动与战略合作，推动实现设计研发、生产制造、维修服务资源的系统整合，加快探索建立主机厂所协同创新、紧密关联的航空新产业体系，促进公司“研、造、修”一体化发展。

3.提升技术合作，布局未来产品新市场。

沈阳所主要从事航空防务装备的总体设计和研究工作，其全资子公司扬州院业务主要包括无人机系统设计与生产，通用航空领域的技术研发及相关设备生产，机载系统设计与生产等。本次交易有利于公司提升与沈阳所和扬州院的合作层次，深度参与院所技术开发和产品研制，加深对技术和装备发展动向的理解洞察，顺畅新技术的工程化应用流程，持续推进核心关键技术突破，提前布局新兴技术和产品。

（二）关联交易的影响

本次交易完成后不改变公司合并报表范围，预计对公司2023年度财务状况、经营成果均不构成重大影响，最终会计处理以及对公司财务数据的影响以会计师事务所审计确认后的结果为准。

截至本公告披露日，扬州院不存在对外担保、委托理财等方面的情况。本次交易完成后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行交易的决策和信息披露程序。

七、关联交易应当履行的审议程序

本次交易已经公司董事会审计委员会审核，并经第九届董事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

(一)审计委员会意见

本次关联交易由符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对交易标的资产进行了审计和评估，交易价格依据经航空工业集团备案的评估结果确定，遵循了自愿、公开、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易是基于公司战略规划和实际情况做出的决策，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）董事会审议情况

公司钱雪松董事长、邢一新董事、李长强董事、陈顺洪董事、张虹秋董事、刘志敏董事与本次交易存在关联关系，在董事会审议本议案时回避了表决，由4名非关联董事进行了表决，该事项以同意票4票，反对票0票，弃权票0票获得通过，公司独立董事对该事项均投了同意票。

（三）独立董事意见

公司独立董事对本次交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见，认为：本次交易是基于公司战略发展规划做出的决策，有利于提升公司科技创新能力,促进公司“研、造、修”一体化发展，更好布局未来产品新市场。综合考虑评估对象、评估目的等因素，本次交易采取收益法进行评估，交易价格依据经航空工业集团备案的评估结果确定，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司第九届董事会第二十二次会议在审议该项议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

特此公告。

中航沈飞股份有限公司

董 事 会

2023年1月14日