东方材料与诺基亚合资运营TD TECH 51%股权

每经评论员 杜恒峰

4月9日晚间，东方材料(603110)（SH603110，股价40.02元，市值80.53亿元）公告，拟定增募资不超20亿元，以21.22亿元的总价收购TD TECH 51%股权。收购完成后，TD TECH将成为公司控股子公司，公司也将形成“油墨+通信”双主业运行的经营模式。东方材料提示，TD TECH中约定了股东的优先受让权条款，本次交易存在少数股东华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险；在销售方面，TD TECH部分产品与华为合作，未来若TD TECH与华为的合作关系发生变化，可能产生不利影响。

这样的风险很快成为现实，当晚华为就公告回应称，“我司与诺基亚合资运营TD TECH，是基于双方的战略合作与双方技术实力、全球的销售与服务能力，我司认同诺基亚出售股权，但购买股权者要拥有同样的战略能力才具备延续既有合作的基础。我司没有任何意愿及可能与新东方新材料（即东方材料，编者注）合资运营TD TECH。华为正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权。公司期望有战略价值的股东共同支持TD TECH继续发展。”

无论是行使优先购买权，还是退出股权，或是终止技术授权，从华为的角度看，已完全堵死了与东方材料在股权上共存的可能性。接下来这项并购的发展，将取决于东方材料的决心和能力。若继续推进，则需要为这项并购作好最坏打算，比如定增募集到资金的时点，应当放在华为行使优先购买权3个月确认期之后；评估TD TECH对华为的依赖程度以及华为退股或终止技术授权后对其价值的影响；制定运营上的应急方案，确保并购后的TD TECH不会发生大的动荡，维持其正常运转；寻找有专业通信运营能力的第三方，补上TD TECH在华为退出后在技术和股权上的真空，减轻上市公司的运营压力等。

不管怎样，继续推进并购对东方材料而言是一件确定很难但又难言正确的选择。和主业完全不搭边的跨界并购，本身就存在资本层面和运营层面的悖论。企业展开并购的初衷，是希望新的主业能带来新的业绩增长点，但要让这份新业务成为长期的运营能力，企业必须真正掌握该行业的相关知识和经验，单单依靠控制股权、控制董事会等资本层面的动作是远远不够的，而在学习、整合的过程中，风险也非常难以控制。对东方材料而言，通信行业是完全陌生的领域，其没有任何相关技术积累和资源储备，并购TD TECH之后，短中期之内要高度依赖TD TECH现有的基础，但从财务报表看，TD TECH自身还没能兑现其成长能力，反倒可能给东方材料带来负担。

2021年和2022年，TD TECH营收从52.06亿港元增长至86.22亿港元，增速高达65.6%，但其净利润从5297万港元转为亏损1.57亿港元。如果华为和诺基亚两家通讯巨头的能力便是如此，作为门外汉的东方材料如何以一己之力做到更好？截至2022年末，TD TECH 51%股权对应净资产为75551.5428万港元（未经审计，折合人民币约6.62亿元），东方材料的收购价溢价220%，诺基亚并不承担任何业绩承诺，由此带来的巨额商誉风险如何安排？这些是东方材料的管理层需要说服自己，同时说服所有股东、定增对象的重大问题。

不管最终收购与否，东方材料此次并购计划凸显出的问题值得公司引起高度重视。一是，并购公告发布前一个交易日，其股价放量涨停，4月10日开盘后又“一字”跌停，信息披露是否存在问题？二是，在明知有公司章程约定华为有优先购买权的情况下，是否和华为有提前沟通？若有，即便华为“拒绝沟通”，那也是明确的风险信号。三是，东方材料与诺基亚的合同中约定，若因东方材料自身原因未能完成股权交割，其需要付出2900万~8486.4万元的终止费，这不是一笔小数目，毕竟公司2022年净利润预计上限也不过2075.1万元。