鄂西会战结束后,横山勇率10万日军大举南下,目标直指常德。此时在常德驻守的是余程万的第57师,余程万是王耀武的老部下,毕业于黄埔一期,抗日战争全面爆发后,跟随王耀武先后参加了淞沪会战、南京保卫战和武汉会战等战役战斗,战功卓著,57师也在他的带领下成了著名的虎贲师。此次日军大举来攻,敌我力量相差悬殊,为了使百姓免受战火之苦,余程万在精心备战的同时,还动员全县的百姓向乡下安全的地方疏散。
许多老百姓舍不得自己的家业,不愿意出城,余程万和县长戴九峰一起挨家挨户做动员,最终将十多万百姓撤离了县城。由于疏散及时,常德保卫战爆发时,城内已经没有了老百姓,他们也免受了战火之苦。1943年11月22日,日军主力抵达常德近郊,开始对常德发起总攻。驻守德山的100军第188团不战而退,日军没费一枪一弹就占领了德山。德山失陷后,57师的退路被完全切断,常德成了一座孤城。
11月24日,在横山勇的命令下,日军68和116两个师团猛攻常德,余程万率部奋起抵抗,以8000之众和数万日军血战了12个昼夜。期间数次和敌人肉搏,毙伤日军数千人,并击毙了日军109联队联队长铃木大佐。但57师也付出了惨重的代价,全师仅剩下数百人,几乎伤亡殆尽,而援军却迟迟不至。余程万被迫率残部突围,并在第二天带领援军光复了常德。
常德光复后,时任29集团军副总司令兼第74军军长的王耀武在城内为余程万举行了庆功宴,常德县县长戴九峰代表全县百姓向余程万敬酒,感谢他和57师保全了全县十多万百姓的性命。余程万喝过戴九峰的酒后,王耀武也端了一杯酒起身说道:“石坚兄,你率师守城,劳苦功高,我代表弟兄们敬你一杯!”余程万急忙起身,端起了酒杯。但就在此时,滨湖警备区副总司令傅仲芳却闯了进来,正色说道,“各位长官,包括余师长,请多包涵。兄弟奉命逮捕余师长,立即押往重庆。”在众人的一脸愕然中,余程万被带了出去,旋即被押往重庆。
事后王耀武才得知,余程万被抓是老蒋自下的命令,罪名竟然是临阵脱逃!这个罪名实在让人匪夷所思,余程万以8000之众和数万日寇血拼了12个昼夜,最后弹尽粮绝,已无再战之力,迫不得已才率残部突围,这怎么就成了“临阵脱逃”了呢?后来王耀武从俞济时口中得知了老蒋这样做的原因,原来常德保卫战期间,老蒋正在参加开罗会议,他向丘吉尔和罗斯福说了大话,说常德一定能够守住。但常德最终失守,这让他非常没有面子,所以就将怒火撒在了余程万身上。弄清了事情的原委后,王耀武和孙连仲等人极力为余程万求情,余程万才保住了一条命,但之后他再也没有受过老蒋的重用,郁郁而终。