上交所发布“REITs规则适用指引第1号――审核关注事项(试

今日，证监会表示，按照《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》部署和“进一步推进REITs常态化发行十二条”的有关工作安排，证监会指导证券交易所修订REITs审核关注事项指引。

随后，上交所、深交所均发布了“REITs规则适用指引第1号――审核关注事项（试行）”。

上交所表示，自2020年4月基础设施REITs试点工作启动以来，截至目前，上交所共有20只基础设施REITs获得注册批复，预计最新获批2只REIT产品成功发行后，市场融资规模将超710亿元，回收资金带动新项目投资额将超3300亿元。已获批项目涵盖了仓储物流、产业园区、收费公路、污水处理、清洁能源和保障性租赁住房等多种主流基础设施类型。

深交所也表示，三年来，深市基础设施REITs配套制度不断完善，资产类型持续丰富，覆盖产业园区、收费公路、仓储物流、市政设施、清洁能源、保障性租赁住房等主流基础设施类型，并在清洁能源和保障性租赁住房资产类型上实现率先突破。

每经记者注意到，此次审核关注事项修订的内容主要聚焦四大方面：一是细化业务参与机构、评估和现金流要求；二是规范产品设计要求；三是明确产业园区项目的特殊性要求；四是明确收费公路项目的特殊性要求，《每日经济新闻》梳理了当中的看点。

看点一：转让项目公司股权，不得新增地方政府隐性债务

在细化业务参与机构、评估和现金流要求方面，具体又主要体现在三条规定上。

首先是第七条规定：原始权益人向基础设施基金转让项目公司股权，应当符合地方政府性债务管理的规定，不得新增地方政府隐性债务。原始权益人通过转让基础设施项目取得的回收资金用途 应当符合国家产业政策。

其次，第九条规定：管理人聘请财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等专业机构，应当遵循最少必需原则，精简产品结构，降低运营成本。相关专业机构应当符合《基础设施基金指引》规定的条件。资产支持证券管理人可以与基金管理人聘请相同的专业机构。

原始权益人聘请的财务顾问等专业机构，应当具有依法从事相关金融业务的资质。

再有，第二十一条规定：管理人应当披露评估报告与可供分配金额测算报告对基础设施项目现金流预测结果的差异情况。差异比例超过5%的，管理人应当披露原因，并对相关评估和测算的合理性进行核查并发表明确意见。

看点二：保证流通份额适度充裕，不得以不正当竞争方式招揽业务

在规范产品设计要求方面，主要包括有五大方向：

一是，明确基金控制要求，要求基础设施基金取得基础设施项目完全所有权或者经营权利。

二是，细化产品命名规范，要求基础设施基金名称与资产支持证券名称应当表明基金的类别和投资特征，不得误导投资者。

三是，强化风险防控，要求基金管理人设置二级市场异常波动风险防控安排，合理确定战略配售比例，保证首次发售上市后流通份额适度充裕。

四是，明确基金经理要求，存在兼任情形的，要求基金管理人充分论证基金经理的专业胜任能力和兼任安排的合理性。

五是，规范费用收取水平，要求基金管理费、财务顾问费水平能够覆盖展业成本，相关参与机构不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务。

看点三：明确产业园区项目的特殊性要求

在明确产业园区项目的特殊性要求方面，主要明确了产业园区项目土地性质、转让限制、配套设施入池、租赁合同备案、重要现金流提供方行业属性等合规性关注事项。

其中指出，产业园区项目资产范围包含配套设施的，管理人应当披露配套设施估值、现金流占比及其入池的合理性。来自重要现金流提供方的收入占比超过50%的，管理人应当结合重要现金流提供方的业务模式、资信情况等，对产业园区项目运营的稳定性进行核查并发表明确意见，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。

同时，还细化了产业园区项目历史运营数据、评估参数、租金减免情况、重要现金流提供方租赁情况、投资协议约束、税收优惠政策等信息披露要求。

其中指出，因不可抗力或者产业政策等原因导致产业园区项目租金收入下降的，管理人可以延长历史运营数据的披露期限。历史运营数据披露期限延长的，租金增长率、收入增长情况等体现年度增长情况的数据可以不包括异常年份数据，但应当至少包括三年和一期的数据。

此外，明确了产业园区基础设施基金涉及的投资性房地产原则上，应当采用成本法进行会计计量。存续期间，投资性房地产按照成本法计量的账面价值与评估值差异较大的，可以调整会计计量方法，基金管理人应当在基金合同等文件中约定会计计量方法的调整安排和决策机制。

看点四：明确收费公路项目的特殊性要求

而在明确收费公路项目的特殊性要求方面：

一是，主要明确了收费公路项目资产范围、经营权依据和范围、转让限制、收费标准等合规性关注事项。

其中指出，收费公路项目存在转让限制的，主管机关或者相关权利方应当对项目以转让全部股权方式发行基础设施基金无异议。存在分路段、分车型、分时段、分出入口、分方向、分支付方式等差异性收费标准的，管理人应当合理评估并披露差异性收费对现金流的影响。

二是，细化收费公路项目历史运营数据、竞争性交通设施项目影响、评估参数、收费减免情况、资产到期移交安排等信息披露要求。

其中指出，因不可抗力等影响导致收费公路项目收入下降的，管理人可以延长历史运营数据的披露期限。历史运营数据披露期限延长的，车流量复合增长率、收入增长情况等体现年度增长情况的数据可以不包括异常年份数据，但应当至少包括三年和一期的数据。

三是，要求管理人对收费公路项目延续或者提升道路通行能力的安排、经营权提前回收风险进行评估，并采取相关应对措施。其中指出，经评估认为存在被主管机关提前收回安排的，管理人应当披露投资者利益保护机制，包括拟要求的回购价款与收费公路项目估值之间的关联性、支付条件、投资者收益率等。

此外，管理人应当核查收费公路项目最近一期的路桥隧全面检测报告，并披露收费公路项目路基路面、桥涵隧道等可能存在的隐性质量问题。同时要求原始权益人承诺其提供的安全风险相关资料真实、准确、完整。