姚振华痛失“酱油瓶”鼎晖撑腰，中山国资重拾中炬高新第一大股东

围绕“酱油第二股”中炬高新（600872.SH），姚振华与二股东火炬集团之间的控制权争夺战前后持续八年。2021年以来，“宝能系”深陷流动性危机，自顾不暇。火炬集团结交“新盟友”鼎晖投资，不断增持。胜利的天秤，开始向火炬集团倾斜。

这场事关上市公司实控权的争夺战还在继续。3月22日，中山润田投资有限公司（下称“中山润田”）所持中炬高新1200万股拍卖结束，嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“嘉兴鼎晖”）以约4.06亿元的最高应价胜出，折合约33.8元/股。

中山润田由“宝能系”实际控制；嘉兴鼎晖则是火炬集团的一致行动人，鼎晖投资是头部私募股权投资基金，资产管理规模超1700亿元。若上述拍卖过户完成，火炬集团及其一致行动人将持有中炬高新17%股权，而“宝能系”持股降至12.22%。

不过，持股比例高并不代表就获得了公司实控权。中炬高新2022年年报披露，“宝能系”与火炬集团4：2瓜分中炬高新董事会席位，公司实控人仍为姚振华。

“宝能系”目前处境被动，第一大股东之位早已拱手让人，未来是否会采取措施巩固其控股地位？火炬集团及其一致行动人还有增持计划吗？公司实控人是否会发生变更？针对上述问题，时代周报记者致电中炬高新证代处，工作人员表示尚不清楚。

土地纠纷致上市首亏

双方股权争夺持续不断，中炬高新业绩滑坡。据中炬高新3月20日发布的年报，2022年，该公司全年实现营收53.41亿元，同比增4.41%；归母净利润亏损5.92亿元，录得1995年上市以来首亏。

中炬高新总部 图源：中炬高新官网

中炬高新是广东中山首家上市公司，主营业务包括调味食品、园区运营及城市开发等。调味食品业务是营收支柱，2022年收入为48.9亿元，占公司整体收入比重超90%。中炬高新是仅次于海天味业（603288.SH）的调味品龙头，旗下厨邦酱油是知名酱油品牌，市占率排名第二。2022年，中炬高新酱油品类实现营收30.25亿元，同比增长7.01%。

营收增长，利润却在滑坡。2022年，中炬高新实现扣非后净利润5.56亿元，同比大降22.5%。近年，黄豆、豆粕、包材等原材料持续涨价，下游企业成本压力大。2021年底，中炬高新、海天酱油均对部分产品进行提价，但仍无法覆盖成本端的上涨幅度，导致毛利率有所下滑。

对于业绩亏损，中炬高新表示，主要受中山火炬工业联合公司（下称“工业联合公司”）土地诉讼一审判决的影响，2022年度报告中计提预计负债11.78亿元。

据悉，2020年9月，工业联合公司向法院提起三起诉讼，分别要求中炬高新按双方于1999年至2001年期间签订的三份《土地使用权转让合同书》及相关补充合同的约定，将相关三块土地使用权交付并办理不动产权证给工业联合公司，三块土地合计面积为2970.55亩。

据中炬高新今年1月30日发布的公告，其中两块土地已作出判决，中炬高新需向工业联合公司交付两块工业用地，合计面积16.72万平方米，并承担不动产权变更相关税费、土地增值溢价损失等相关费用。

由此，中炬高新不得已计提预计负债，导致上市28年的首次亏损。不过，中炬高新内部工作人员告诉记者，上述诉讼的判决结果缺乏事实和法律依据，已搜集到新证据并提起上诉。

双方各出奇招

细究之下，中炬高新这笔20年前的旧账或与“宝能系”和火炬集团之间股权争斗有关。

原告工业联合公司与火炬集团均由中山火炬高技术产业开发区管理委员会100%控股。此外，工业联合法定代表人兼执行董事万鹤群，同时担任中炬高新董事一职。万鹤群在中山市国资体系任职多年，是火炬集团在上市公司的委派代表之一。

既然是兄弟公司，又何必“手足相残”？这或是火炬集团为阻止“宝能系”剥离中炬高新房地产业务打出的奇招。

2019年3月，姚振华如愿成为中炬高新实控人。当时，第一大股东中山润田主张剥离房地产子公司中汇合创，但遭到火炬集团反对。正是在这一档口，工业联合公司对中炬高新突然发起三桩土地诉讼，火药味十足。这也为火炬集团的反击埋下了注脚。

或是出于寻求更大的控股权，中山润田于2021年6月份抛出了一份“未来一年内累计增持比例不低于当前公司已发行总股份1%”的增持计划。同年7月，中炬高新拟向中山润田发行股票，募资不超过77.91亿元。如该预案能顺利执行，中山润田持股比例将提升至42.31%。

然而，火炬集团一方的董事余健华对定增、回购及剥离房地产子公司等17项议案都投了反对票。后续这一系列议案在董事会顺利通过，余健华显然寡不敌众。既然正面交锋不占优势，那只能另施“妙计”。

一个值得注意的是细节是，中山润田抛出的78亿元定增以挂牌出售中汇合创为前提。而在定增预案发布的四个月后（2021年12月），由于前述土地诉讼，工业联合公司向法院申请对中炬高新的部分财产采取财产保全。中山中院则查封了中汇合创合计超30%的股权。

股权被查封冻结，中汇合创无法挂牌出售，“宝能系”的定增自然无法实现。

图源：图虫创意

实际上，中汇合创对“宝能系”和火炬集团来说均意义非凡。

自2021年初开始，中山润田不断减持套现，并大比例质押中炬高新股权。高比例质押股权易踩红线，中山润田质押股权多次被质权人在二级市场变价甩卖。

控股股东处境不妙，市场用脚投票，中炬高新股价从2020年最高80元/股左右，跌到2021年7月下旬的40元/股。这时，中山润田抛出78亿定增等一系列计划，一方面能打消市场质疑，提振股价，从而降低其爆仓风险。另一方面，定增前提是剥离房地产业务，而当时中汇合创89.24%股权挂牌起始价为111.69 亿元，如出售顺利，回笼上百亿资金，对于当时的大股东中山润田显然有利。

对于火炬集团而言，价值百亿的子公司如此被对手方卖掉，这不能坐视不管。1993年成立之初，中炬高新主要业务是负责中山火炬高技术产业开发区的开发、投资、建设和综合管理。中炬高新依靠房地产业务起家，经过多年发展，才逐渐成为调味品龙头企业，房地产业务在营收贡献上则日益边缘化，但仍旧手握不少有价土地资源和房地产项目。

根据公司披露，中汇合创在手多个商住房地产项目，以及持有的1354.24亩尚未开发土地，用途同样为商住。随着中山市城市建设规划出台，中汇合创所持土地资源潜力无限。在中炬高新经营多年的火炬集团不会轻易妥协。

八年纠葛终落幕？

土地诉讼只是“宝能系”与火炬集团股权拉锯战的一幕。

从2015年起，“宝能系”通过旗下多家子公司增持中炬高新，主动挑起了对中炬高新的股权收购战。“宝能系”频频举牌，火炬集团曾试图以增持方式反击。在2015年5月初，火炬集团称未来计划增持中炬高新股权、筹划重大重组事项等。

不过，经过长达4个多月的停牌筹划后，火炬集团的增持计划不了了之。双方反而达成协议，发布非公开发行预案，允许宝能通过定增获得控制权。最终，这一计划也并未实施。“宝能系”继续在二级市场增持，2015年9月下旬所持股份数超过火炬集团，成为中炬高新第一大股东。

此后，“宝能系”经过内部整合，将所持中炬高新股份全部转至旗下中山润田，后者遂成为中炬高新第一大股东。高峰时期，中山润田持股中炬高新24.92%。2019年3月，中炬高新实际控制人正式变更为姚振华。

近年，中山润田与火炬集团在高管任免、员工持股计划、资产整合等方面摩擦不断。“宝能系”长期在董事会占据多数席位，火炬集团“输多赢少”。

然而，宝能集团自姚氏兄弟分家开始出现流动性问题。2021年初，姚振华弟弟姚建辉在内部会议宣称退出宝能，原因是和姚振华理念不合。姚建辉专注传统房地产业务，姚振华则走产城融合道路；姚建辉执掌宝能控股及宝新置地（00299.HK）和宝新金融（01282.HK）两家上市公司，姚振华则掌握前海人寿、造车、产业地产等业务。

随后不久，宝能的资金链开始陷入紧绷局面。2021年8月，“中国宝能” 微信公号披露姚振华讲话：“宝能遇到了阶段性困难，但属于发展中的困难，而且总量不大，在可控范围内。”宝能集团也开始加紧处置旗下资产，包括推进房地产项目销售、出售上市公司股权等。

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宝能集团流动性危局下，中山润田难以独善其身。因与粤财信托、重庆信托、中航信托等金融机构的债务纠纷，中山润田所持中炬高新股权不断被动减持，持股数由2020年的1.985亿股减至2021年的1.9299亿股。

中山润田真正的溃败发生在2022年。2022年6月28日和2022年11月24日，中山润田因被动减持股份数达5%的比例，从而两次触发权益变动报告书的发布。2022年半年报披露，截至2022年6月30日，中山润田所负数额较大的到期未清偿债务达30.83亿元。中山润田也曾两次承诺增持，但最终均以“流动性困难”为由告吹。

当前，“宝能系”的流动性依然堪忧。时代周报记者统计，旗下各家子公司共计成为被执行人1198次，成为失信被执行人493次。其中深圳市宝能投资集团有限公司被执行总金额为387亿元，宝能控股（中国）有限公司被执行总金额为216亿元，钜盛华被执行总金额为250亿元。相比争夺中炬高新，“宝能系”显然还有更紧迫的任务。

中山润田自顾不暇，火炬集团加紧反击。

2022年7月20日，火炬集团与一致行动人鼎晖寰盈增持中炬高新1%股权，增持资金来源于鼎晖寰盈的自有资金。时隔七年之久，火炬集团承诺的增持终于落地，还带来了得力帮手。此后，火炬集团和“鼎晖系”两次增持中炬高新股权，2023年1月18日超越中山润田成为新第一大股东。3月22日，火炬集团和“鼎晖系”又竞得中山润田所持中炬高新1200万股。

不少机构亦看好火炬集团重拾第一大股东之位。一位不愿具名的券商分析人士告诉时代周报记者，火炬集团为中山国资背景，又拉来了资产管理能力极强的鼎晖资本，因此看好火炬高新未来的价值修复。

“股权问题解决后，中炬高新要稳住‘酱油老二’地位，扩大经销商数量、开发新品类。”该人士认为，房地产子公司中汇合创闲置的土地资源如计划开发，资金投入大，回报周期长，房地产业务剥离与否还要从长计议。

华鑫证券研报指出，当前，中炬高新库存水平良性，看好公司2023年业绩有望在需求复苏叠加原材料下滑情况下，迎来恢复增长。同时股东问题落地，经营亦有望理顺。随着餐饮端加快复苏，中炬高新调味品业务预计稳健增长。