2023年A股借壳上市研究报告

第三章 案例精选

3.1 案例一

壳公司：*ST鑫新

上市公司主营业务由以矿产资源为原材料的加工类更改为“包括出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类，拥有完整的”编、印、发、供“产业链”。

本次交易完成后，江西省出版集团合计持有鑫新股份4.20亿股股份，约占总股本的74％

借壳公司：中文传媒

中文天地出版传媒股份有限公司主营涵盖编辑出版、报刊、印刷、发行、物流、影视生产、国际贸易、艺术品经营等，是一家具有多媒介全产业链的大型出版传媒公司。

借壳过程：

第一步：江西信江实业有限公司（"信江实业"）同意将其持有的鑫新股份4000万股股份(占鑫新股份公司总股本的 21.33%)以7.56元/股转让给江西省出版集团公司（"出版集团"），出版集团同意受让。

第二步：信江实业以现金购买鑫新股份截至2009年6月30日经审计评估的全部资产及负债（含或有负债），同时承接原上市公司的所有员工和业务。

第三步：向江西省出版集团公司非公开发行股票购买其持有的江西新华发行集团有限公司100%股东权益。

3.2 案例二

壳公司：S*ST鑫安

主营业务：纯碱、优质重质纯碱、轻质碳酸钙、氯化钙、化学试剂的生产，化学制药，煤气供应、安装。

借壳公司：大地传媒

中原大地传媒股份有限公司是一家主用从事对新闻、出版、教育、文化、广播、电影、电视节目等进行互联网信息服务；国内广告策划、代理、制作、发布的公司。是位于河南的大型传媒公司，于2011.12.2借壳ST鑫安在深圳交易所上市。

借壳过程：

第一步：中原出版传媒集团通过公开竞拍，以每股0.45元，合计总成交价0.17亿元获得原第一大股东河南花园集团持有的上市公司0.37亿股权，交易完成后，中原出版传媒集团持有上市公司股权占比为28.7%

第二步：中原出版传媒集团拟注入资产作价13.7亿元，上市公司以非公开发行方式向中原出版传媒集团发行2.85亿股，发行价4.8元/股；

重组后，中原出版传媒集团持有43,972万总股本的75.78%。河南省国资委为实际控制人。

3.3 案例三

壳公司：华源发展

华源发展是中国华源集团旗下四家上市公司之一，脱胎于原纺织工业部的华源集团，政府背景的优势为其在服装加工以及外贸出口

借壳公司：长江传媒

长江出版传媒股份有限公司经营国家授权范围内的国有资产并开展相关的投资业务;公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物;出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷;出版物版权及物资贸易;新介质媒体开发与运营。

借壳过程：

第一步：长江传媒于2010年11月1日通过司法拍卖的途径,买受华源发展原第一大股东中国华源集团有限公司持有的华源发展190,127,100股有限售条件的流通股和原第八大股东上海华源投资发展(集团)有限公司持有的华源发展3,560,100股有限售条件的流通股,合计占华源发展总股份的35.0773%

第二步：作为前述股权拍卖的条件,本公司实际竞买取得的华源发展股票为拍卖标的股票减去按照华源发展破产重整计划让渡股票后的余额。

3.4 案例四

壳公司：石家庄炼油化工股份有限公司

主营业务：石化产品的生产与销售业务

借壳公司：长江证券有限责任公司

主营业务：证券经营。

借壳过程：

整个借壳上市方案，主要分为三个步骤：石炼化出售全部资产负债，腾出净壳；新增股份吸收合并长江证券；长江证券向石炼化流通股股东支付对价。

第一步：S石炼化向第一大股东--中国石化出售全部资产，同时回购并注销中国石化所持公司的非流通股。中石化以承担石炼化的全部负债37.3亿元为对价，收购其全部资产，资产出售完成后，石炼化成为零资产零负债的“净壳”。同时，石炼化原有资产交割完成后，以1元现金向中石化回购其所持有的石炼化920,444,333股非流通股，占公司总股本的79.736，并在10日内注销。注销后，石炼化上市公司总股本从11.54亿股缩小为2.34亿股。

第二步：S石炼化以新增股份吸收合并长江证券。石炼化以新增股份吸收合并长江证券，新增股份价格为7.15元（石炼化流通股2006年12月6日停牌前20个交易日的均价），长江证券整体作价103.0172亿元。据此，石炼化向长江证券全体股东支付14.408亿股，占合并后公司股本的86.035，由长江证券股东按照其各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到16.748亿股。

第三步：长江证券的原股东向石炼化流通股股东执行对价安排。

定向回购中国石化持有的非流通股股份后，中国石化不再是公司的股东，不承担本次股权分置改革中向流通股股东的送股对价及后续安排。而由公司被吸收方（长江证券）的全体股东按其持股比例将共计2,808万股送给流通股股东，流通股股东每10股获送1.2股。股改及吸收合并完成后，石炼化将修改章程、变更经营范围、迁址武汉及更名为"长江证券股份有限公司"。

公司的主营业务从石化产品的生产与销售业务变更为证券经营，于2007年12月19日正式完成，宣告借壳成功。

3.5 案例五

壳公司：广电信息

公司是中国电子信息行业的大型骨干企业之一,主要从事数字光学电视、等离子彩电、LCD液晶彩电、LED显示屏以及通讯类设备、网络、IT类产品的研发、生产和销售,公司连续数年名列中国电子信息产业百强企业前茅。

借壳公司：百视通

百视通公司（BesTV）是国内领先的IPTV新媒体视听业务运营商、服务商，由上海文广新闻传媒集团（SMG）和清华同方股份公司合资组建。BesTV 依托SMG，拥有强大的视听内容创意与生产、交互产品研发与应用、新媒体管理与运营的综合优势；同时，BesTV在网络电视（IPTV）技术方面与微软、Cisco、等国际公司合作，拥有业界领先的运营管理平台。

借壳过程：

第一步：由上海广播电视台下属的东方传媒出资19.9亿元，受让仪电集团所持有的广电信息2.59亿股股票，占总股本36.6%，折合每股7.67元；

第二步：广电信息将绝大部分经营性资产出售给仪电集团，置出资产评估值约32亿元；

第三步：广电信息向东方传媒、同方股份等公司以现金和定向增发股份的方式购买百事通技术100%股权，文广科技100%股权，广电影视制作100%股权，上海信息投资股份有限公司21.33%股权，上述资产的预估值约43亿元，定向增发的价格同样为每股7.67元,但最终发行数量待定。

3.6 案例六

壳公司：*ST白猫

百洁布、纸制品、文体用品、服装、家用擦洗用具、网袋、纺织品专用巾、净化剂、日用化学品、实业投资、国内贸易(上述经营范围除专项规定)，包装装潢印刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工及“三来一补”业务。

借壳公司：浙报传媒

浙报传媒集团股份有限公司是一家媒体经营性资产整体上市的报业集团.公司以投资与经营现代传媒产业为核心业务,主要从事报刊杂志的广告、发行、印刷及新媒体业务.公司负责运营超过35家媒体,拥有500万读者,产业规模居全国同行业前列.公司下属浙江日报连续第三年入选"中国500最具价值品牌";钱江晚报连续第八年入选"中国500最具价值品牌",位居浙江纸媒品牌前茅。

借壳过程：

第一步：白猫股份将截至2010年9月30日经审计评估的全部资产和负债（除应付股利及对应的货币资金外）与浙报控股持有的报刊传媒类经营性资产（共计16家子公司的股权）进行置换，浙报控股指定其全资子公司美加净日化承接全部置出资产。

同时，发行股份购买资产：资产置换过程中形成的置换差额由白猫股份向浙报控股非公开发行股份购买。按照7.78元/股的发行价，最终确定实际发行股份数为2.78亿股。

交易完成后，浙报传媒占上市公司总股本的64.62%，处于绝对控股地位，而原大股东新洲集团则退居二线，持股数量不变但持股比例将降至9.76%。

3.7 案例七

壳公司：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

主营业务：民爆器材,军品的生产,研发与销售，提供工程爆破服务等业务。

借壳公司：中国葛洲坝集团易普力股份有限公司

易普力则是中国能建旗下集民用爆炸物品的研发、生产、销售、工程爆破一体化服务的综合性大型民爆企业。

借壳过程：

公司拟通过发行股份的方式，购买葛洲坝、攀钢矿业及23名自然人合计持有的易普力6.69亿股股份（约占总股本的95.54%），发行价格为7.15元/股，交易作价为53.57亿元。同时，公司拟以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募资总额不超过13.39亿元。本次交易完成后，南岭民爆将成为民爆行业产能规模第一的上市公司，产能结构得到极大优化，有效避免了包装炸药许可产能核减风险，上市公司规模优势及行业竞争优势将更加明显。

第四章 风险与法律规范

4.1 风险分析

在中国资本市场的多元发展过程中，借壳上市成为一种较为快速的上市路径。然而，这背后潜藏的风险不容忽视，尤其是与财务审计相关的风险。下文将深入分析借壳上市过程中的审计风险，并探讨如何妥善应对，以期为投资者和企业家提供有益的参考。

首先，借壳上市的企业在选择“壳”公司时，通常会对其财务状况和经营绩效进行严密的考察，以求在成功借壳的同时，减少后续可能产生的诉讼、仲裁及法律税务纠纷等问题。然而，即便在这样的严谨考察下，任何一个细微的疏忽都可能导致巨大的风险，其中审计风险的存在尤为突出。

审计风险是指由于财务报表存在重大不实事项，而可能导致企业决策者做出错误投资决策的风险。它可以细分为固有风险、控制风险和检查风险三个部分。在借壳上市的过程中，审计风险主要表现为检查风险和重大报错风险。

检查风险主要与注册会计师的工作合理性和严谨性息息相关。例如，如果审计人员在审计过程中遗漏了借壳上市公司和关联交易信息的矛盾，或者未能充分掌握市场中同类产品的价格、盈利情况和成本状况等，可能会错过检查和发现财务报表中虚增收入的机会，从而产生检查风险。

重大错报风险则主要体现在借壳上市企业为加速上市进程，可能会通过虚增资产收入、隐瞒负债费用等方式来粉饰财务报表。但这种粉饰行为不仅会为企业埋下安全隐患，还会加大审计难度借壳上市，从而增加重大报错风险。当前，我国对各产业的发展都有一定的针对性扶持政策，部分企业可能会借助税收优惠政策和创新研发加计扣除等政策来实施财务舞弊，从而改变资产走向和数额，使得现金收入追踪难度提升，资产核查难度增加。

针对以上风险，企业和投资者应当高度重视借壳上市过程中的审计风险，并采取有效的措施进行应对。例如，加强对壳公司财务状况的尽职调查，提高财务报表的透明度，增加财务信息的披露频率，以及提高注册会计师的审计质量等。只有这样，才能在追求资本市场价值的同时，确保企业的稳健发展，为投资者提供一个清晰、透明和公平的投资环境。

4.2 法律法规

借壳上市作为一种特殊的资本市场运作方式，在中国A股市场得到了一定的应用。随着资本市场的不断发展和完善，中国的监管机构也在不断地修订和完善借壳上市的相关法规和政策，以促进市场的健康发展和保护投资者的利益。

2011年，中国证监会发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，为借壳上市定下了基本的法律框架，简化了审核环节，并明确支持配套融资。

随后的几年里，监管机构继续深化对借壳上市的规范。2012年，通过发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答，明确了借壳重组标准与IPO标准的趋同。2013年，监管层进一步提升了借壳上市的标准，由“趋同”提高到“等同”。

2014年，国务院为进一步优化企业兼并重组市场环境，发布了相关意见，取消了上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外）。这显示出国家在推动资本市场发展的同时，对借壳上市持审慎态度。

2016年，中国证监会修订的《上市公司重大资产重组管理办法》被业界称为“资本市场上史上最严格的借壳新规”。这不仅完善了借壳上市的标准认定，还明确了对于并购重组市场的从严基调，显示了监管层对借壳上市风险的高度重视。

2018年和2019年，监管层分别对IPO被否企业参与借壳上市的规定以及借壳上市的认定标准进行了进一步的完善，以期引导更多优质资产注入上市公司，提升市场活力。

虽然自2011年以来，借壳上市的法律法规不断发展和完善，但现阶段仍存在一些问题，如信息披露不及时、关联交易和内幕交易行为、中小股东权益保护不足以及上市公司退市制度不健全等。这些问题的存在，对于借壳上市的长远发展构成了一定的阻碍。

未来，借壳上市的法律法规和政策监管仍需在实践中不断完善和发展，以解决现有的问题，促进资本市场的健康、稳定和持续发展，为投资者和市场主体提供一个公平、透明和有序的市场环境。同时，也希望能在法律层面对这些短板进行改进和完善，以推动中国资本市场的长远发展。

第五章 未来展望

借壳上市作为企业快速进入资本市场的一种方式，在中国A股市场拥有不俗的吸引力。但随着监管环境的逐步严格和市场规范的不断提高，借壳上市的未来发展道路也会面临一些新的挑战和机遇。

首先，监管环境的严格将为借壳上市的未来发展奠定基础。近年来，监管部门对借壳上市的规定不断完善，通过提高借壳上市的标准和审核的严格性，保障了资本市场的健康运作，降低了市场风险。同时，这也意味着企业要想通过借壳上市进入A股市场，必须具备更为优质的资产和良好的经营表现，这将在一定程度上推动企业提高自身的质量。

其次，市场对借壳上市的需求将持续存在。由于IPO的周期较长和门槛较高，一些企业可能会选择借壳上市作为快速融资和上市的渠道。同时，随着资本市场的不断发展，更多的优质企业和资产将寻求通过借壳上市进入资本市场，以实现资本的快速积累和市值的提升。

再者，借壳上市的市场环境也将逐步优化。随着市场监管的不断完善和市场主体的逐渐成熟，借壳上市的市场环境将变得更为透明和规范。企业在选择借壳上市的同时，也会更加注重信息的披露和合规性，以避免未来可能出现的法律风险。

最后借壳上市，创新的借壳上市模式也将不断出现。随着资本市场的不断创新和发展，新的借壳上市模式和机制也会逐渐出现。例如，通过并购、重组等方式，实现借壳上市和企业的快速发展。

千际投行认为，中国A股借壳上市的未来发展将在严格的监管环境下，面临新的挑战和机遇。企业需要不断提高自身的质量和透明度，同时也要关注市场的新变化和新机会，以在借壳上市的道路上走得更加稳健和长远。

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