浙江新澳纺织股份有限公司 关于调增公司与子公司、子公司之间2023年预计担保额度的公告

（上接B53版）

四、担保的必要性和合理性

本次担保基于新澳羊绒生产经营业务发展需要，被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司对其的经营管理、财务等方面具有控制权，违约风险和财务风险在公司可控范围内。新澳羊绒拥有良好的信用等级，不存在为失信被列执行人情形，具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。控股子公司新澳羊绒其它小股东持股比例较低，且为员工跟投平台，受限于其自身能提供用于担保的资产有限，故无法按其持股比例提供相应担保。本次担保公平、对等。

五、董事会意见

公司于 2023 年 4 月 13日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的议案》，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了以上议案。独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次对外担保事项在公司年度担保授权额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本报告披露日，公司对子公司担保余额为103,050.97万元，占公司2023年半年度合并报表净资产的32.92%。以上担保均为公司与全资或控股子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期担保。

特此公告。

董事会

2023年9月20日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2023-040

浙江新澳纺织股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：

1.浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）

2.浙江新中和羊毛有限公司（以下简称“新中和”）

3.钛源国际（澳大利亚）有限公司（以下简称“钛源国际”）

4.浙江厚源纺织股份有限公司（以下简称“厚源纺织”）

5.宁夏新澳羊绒有限公司（以下简称“新澳羊绒”）

6.英国邓肯公司（以下简称“英国邓肯”）

7.新澳纺织（越南）有限公司（以下简称“新澳越南”）

8.浙江钛源纺织品有限公司（以下简称“钛源纺织”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

因业务发展需要，本次预计对新澳羊绒增加担保额度4亿元，对新澳越南增加担保额度8.5亿元，公司2023 年度公司为子公司、子公司为公司以及子公司之间担保额度由42.50亿元（含等值外币）调增至55亿元（含等值外币）（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押）。截至本公告披露日，公司为子公司以及子公司之间实际发生的担保余额103,050.97万元。

● 无反担保

● 无逾期对外担保

● 特别风险提示：

1、截至公告披露日，上市公司及控股子公司担保总额超过上市公司最近一期经审计净资产50%。

2、被担保对象钛源纺织、新澳羊绒、新澳越南资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意相关风险。

3、担保对象均为公司全资或控股子公司，担保风险可控。

一、担保情况概述

（一）2023年对外担保额度预计概况

公司分别于2023年4月13日、5月15日召开的第六届董事会第二次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的议案》，同意公司为子公司、子公司为公司以及子公司之间担保总额不超过42.50亿元（含等值外币），自公司2022年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。股东大会在总担保额度内授权董事会审批具体担保事项，并授权经营管理层对经董事会审议通过的具体担保事项办理担保事宜并签署相关法律文件。具体内容详见公司于2023年4月14日披露在上海证券交易所网站（）。

（二）本次调增情况

公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调增公司与子公司、子公司之间2023年预计担保额度的议案》。根据生产经营及投资计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行， 2023 年度公司为子公司提供担保总额度由42.5亿元人民币（含等值外币）调增至55亿元人民币（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额、子公司之间担保额合并计算。同时，为提高决策效率和保证业务办理手续的及时性，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在调整后的总担保额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件，在调剂事项发生时确定调剂对象及调剂额度，授权期限为自 2023 年第二次临时股东大会批准之日起至下一年度股东大会审议预计公司及子公司担保额度事项时为止。

2023 年预计担保额度调增如下：

（三）董事会审议情况：

2023年9月19日召开的公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调增公司与子公司、子公司之间2023年预计担保额度的议案》，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。该项议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人主要信息

1、浙江新澳纺织股份有限公司

法定代表人：沈建华

住所：桐乡市崇福镇观庄桥

注册资本：71,644.4943万元

成立时间： 1995-09-08

统一社会信用代码：91330000146884443G

经营范围：毛条、毛纱的生产、销售，纺织原料（除白厂丝）和产品的批发、代购代销，企业自产的毛纱、毛纺面料的出口，本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

信用等级情况：中国农业银行的信用评级为AA+

截至2022年12月31日，新澳股份资产总额464,604.36万元，负债率34.76%，负债总额161,479.63万元，其中银行贷款总额75,653.70万元，流动负债总额144,648.17万元，资产净额303,124.73万元。2022年1至12月，公司实现营业收入394,987.59万元，净利润40,849.45万元

截至2023年6月30日，新澳股份资产总额500,596.50万元，负债率37.47%，负债总额187,549.67万元，其中银行贷款总额110,904.39万元，流动负债总额150,889.39万元，资产净额313,046.84万元。2023年半年度，公司实现营业收入232,099.11万元，净利润26,820.23万元。

2、浙江新中和羊毛有限公司

法定代表人：华新忠

住所：桐乡市崇福经济开发区

注册资本：5,794万元

成立时间：2003-08-08

统一社会信用代码：91330483753001470H

经营范围：生产销售毛条产品、羊毛脂（国家限制和禁止经营的除外）；纺织原料和产品的批发、进出口贸易及佣金代理（拍卖除外）（上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许证，出口配额招标，出口许可证等专项管理的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

信用等级情况：中国农业银行的信用评级为SAA+

截至2022年12月31日，新中和资产总额93,326.76万元，负债率56.16%，负债总额52,413.58万元，其中银行贷款总额6,553.67万元，流动负债总额52,413.58万元，资产净额40,913.18万元。2022年1至12月，公司实现营业收入158,001.09万元，净利润3,325.79万元。

截至2023年6月30日，新中和资产总额106，658.80万元，负债率60.02%，负债总额64,015.19万元，其中银行贷款总额20,859.69万元，流动负债总额60,611.88万元，资产净额42,643.61万元。2023年半年度，公司实现营业收入93,506.09万元，净利润1,730.42万元。

3、浙江厚源纺织股份有限公司

法定代表人：华新忠

住所：浙江省嘉兴市桐乡市崇福镇新中路98号

注册资本：12,451.5328万元

成立时间：2000-05-12

统一社会信用代码：91330000721088022X

经营范围：一般项目：面料纺织加工；面料印染加工；纺纱加工；针纺织品及原料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

信用等级情况：中国农业银行的信用评级为SAA+

截至2022年12月31日，厚源纺织资产总额67,892.90万元，负债率6.57%，负债总额4,460.50万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额4,173.90万元，资产净额63,432.40万元。2022年1至12月，公司实现营业收入23,525.41万元，净利润4,602.66万元。

截至2023年6月30日，厚源纺织资产总额64,980.64万元，负债率5.60%，负债总额3,641.65万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额3,383.26万元，资产净额61,338.99万元。2023年半年度，公司实现营业收入13,419.76万元，净利润2,906.59万元。

4、宁夏新澳羊绒有限公司

法定代表人：王华

住所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧

注册资本：12,000万元

成立时间：2019-12-30

统一社会信用代码：91640181MA76GPR538

经营范围：羊绒及其制品、纺织品、针织品、服装、服饰的生产和销售；纺织原料和产品的代购代销；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

信用等级情况：中国农业银行的信用评级为AA-。

截至2022年12月31日，新澳羊绒资产总额65,968.79万元，负债率78.32%，负债总额51,665.46万元，其中银行贷款总额24,530.49万元，流动负债总额50,969.29万元，资产净额14,303.32万元。2022年公司实现营业收入87,249.96万元，净利润5,425.66万元。

截至2023年6月30日，新澳羊绒资产总额91,883.20万元，负债率70.24%，负债总额64,543.35万元，其中银行贷款总额30,436.12万元，流动负债总额57,880.92万元，资产净额27,339.86万元。2023年半年度，公司实现营业收入42,566.78万元，净利润4,024.49万元。

5、钛源国际（澳大利亚）有限公司

住所：UNIT 1506 2 DIND STREET MILSONS POINT NSW 2061

注册资本：100澳元

经营范围：主要从事羊毛、毛皮、生皮、纺织原料和产品的进出口贸易业务

信用等级情况：暂未有农行信用评级

截至2022年12月31日，钛源国际资产总额4,963.90万元，负债率56.03%，负债总额2,781.30万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额2,781.30万元，资产净额2,182.59万元。2022年1至12月，公司实现营业收入22,053.55万元，净利润157.47万元。

截至2023年6月30日，钛源国际资产总额2,854.96万元，负债率20.54%，负债总额586.53万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额586.53万元，资产净额2,268.43万元。2023年半年度，公司实现营业收入14,102.60万元，净利润-0.29万元。

6、英国邓肯有限公司（TODD DUNCAN LIMITED）

住所：Lochleven Mills, Kinross, Perth Kinross, KY13 8DH, U.K.

注册资本：650万英镑

经营范围：纺织纤维制备和纺纱

信用等级情况：暂未有农行信用评级。

截至2022年12月31日，英国邓肯资产总额25,361.49万元，负债率42.37%，负债总额10,746.13万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额10,746.13万元，资产净额14,615.36万元。2022年1至12月，公司实现营业收入26,342.38万元，净利润-729.97万元。

截至2023年6月30日，英国邓肯资产总额30,109.52万元，负债率45.20%，负债总额13,608.37万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额13,608.37万元，资产净额16,501.15万元。2023年半年度，公司实现营业收入16,017.69万元，净利润1,064.12万元。

7、浙江钛源纺织品有限公司

法定代表人：杨金强

住所：浙江省嘉兴市桐乡市崇福镇芝村集镇振芝街48号3幢七层

注册资本：10000万元

成立时间：2022-06-09

统一社会信用代码：91330483MABQDWTR4X

经营范围：针纺织品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；新材料技术研发；鞋帽批发；日用杂品销售；服装服饰批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理

信用等级情况：暂未有农行信用评级

截至2022年12月31日，钛源纺织资产总额12,231.92万元，负债率86.86%，负债总额10,625.10万元，其中银行贷款总额2,000.00万元，流动负债总额10,625.10万元，资产净额1,606.82万元。2022年1至12月，公司实现营业收入26,243.98万元，净利润-393.18万元。

截至2023年6月30日，钛源纺织资产总额18,456.86万元，负债率87.74%，负债总额16,194.32万元，其中银行贷款总额5,900.00万元，流动负债总额16,194.32万元，资产净额2,262.54万元。2023年半年度，公司实现营业收入31,730.74万元，净利润655.72万元。

8、新澳纺织（越南）有限公司

中文名称：新澳纺织（越南）有限公司

英文名称：XINAO TEXTILES (VIETNAM) COMPANY LIMITED；

注册资本：70,500,000,000 越南盾（相当于 3,000,000 美元）；

企业代码：3901337082

设立地址：越南西宁省盏盘市安和坊成成功工业区 C4 路 B11.1 地块；

经营范围：毛纱、毛条的生产、销售、染色加工；纺织原料和产品的批发、代购代销；企业自产的毛纱、毛纺面料的出口；本企业生产及科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。

信用等级情况：农行信用等级AA-。

截至2023年6月30日，新澳越南资产总额7,607.73万元，负债率71.81%，负债总额5,462.86万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额5,462.86万元，资产净额2,144.87万元。2023年半年度，公司实现营业收入0万元，净利润-14.82万元。

（二）被担保人与上市公司的关系：

被担保人为公司或公司合并报表范围内的子公司。

新中和、钛源国际、英国邓肯、钛源纺织品、新澳越南均系公司之全资子公司，本公司持有其100%的股权。

厚源纺织系公司之控股子公司，本公司持有其95.23%的股权。具体股权结构如下表：

新澳羊绒系公司之控股子公司，本公司持有其70%的股权。具体股权结构如下表：

三、调增后预计担保的主要内容:

根据本公司及子公司2023年经营计划及其信用条件，公司为子公司、子公司为公司、子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项，具体担保额度详见下表：

在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行贷款或提供债务担保。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。本公司将根据未来实际经营需要，在担保总额度范围内对具体担保额度分配进行适当调增。同时，董事会提请股东大会，在担保预计范围内，授权公司董事长或公司财务负责人审批具体的担保事宜并签署相关法律文件，具体事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项系为满足子公司业务发展及生产经营的需要，有利于公司及子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其的经营管理、财务等方面具有控制权，违约风险和财务风险在公司可控范围内。上述被担保人拥有良好的信用等级，不存在为失信被列执行人情形，具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

五、董事会意见

公司董事会经认真审议，一致同意此次调增 2023 年度预计担保额度的议案，公司调增公司与子公司、子公司之间2023年预计担保额度，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，新增担保预计额度符合公司及子公司日常经营及建设需要，有利于公司主营业务发展，有利于公司主营业务发展。被担保人为公司及下属全资及控股子公司，且经营业务正在正常进行，担保风险可控，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。控股子公司厚源纺织、新澳羊绒其它小股东持股比例较低，且均为自然人股东或员工跟投平台，受限于其自身能提供用于担保的资产有限，故无法按其持股比例提供相应担保。本次担保公平、对等。董事会同意公司上述预计担保额度事项并提请股东大会审议。

六、公司独立董事意见

公司独立董事对该担保事项发表事前认可意见：本次调增担保额度和授权是基于满足公司及子公司业务开展需要和资金需求，确保公司各业务板块生产经营的持续、稳健发展，公司承担的担保风险可控，不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情况，因此我们事前认可并同意将该事项提交董事会审议。

公司独立董事对该担保事项发表了如下独立意见：本次公司调增2023年度预计担保额度事项，有利于在公司范围内优化资源配置、降低综合融资成本、提高决策效率，符合公司正常生产经营的需要；被担保方均为公司全资子公司和控股子公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理，担保风险可控；该事项审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次调整预计担保额度事项，并同意提交公司股东大会进行审议。

七、截至本公告提交日，公司为子公司以及子公司之间实际发生的担保余额103,050.97万元，占公司2023年半年度合并报表净资产的32.92%。以上担保均为公司与全资或控股子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期担保。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2023年9月20日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2023-043

浙江新澳纺织股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：自2023年10月11日至2023年10月12日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人冯震远先生未持有公司股票

● 本次征集投票权为依法公开征集的，征集人冯震远律师符合《证券法》《上市公司股东大会规则》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》规定的征集条件

按照《证券法》《上市公司股东大会规则》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《公司章程》及《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事冯震远先生受独立董事屠建伦先生、俞毅先生的委托作为征集人，就公司拟于 2023 年10月17日召开的2023年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况

（一）征集人基本情况与持股情况

本次征集投票权的征集人为公司第六届董事会独立董事冯震远先生，其基本情况如下：

冯震远，男，1965年生，中国国籍，硕士学历，一级律师。现任浙江百家律师事务所主任，中华全国律师协会理事，中华全国律师协会行政法专业委员会副主任，浙江省律师协会顾问，嘉兴市律师协会名誉会长，桐乡市人大常委，浙江省高级人才专家库入选人员；现任本公司独立董事。

征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）征集人利益关系情况

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

二、征集事项

（一）征集内容

1、会议召开时间：

（1） 现场会议召开的日期时间：2023年10月17日14点00分

（2） 网络投票时间：2023年10月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

2、现场会议开地点

浙江省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司会议室

3、需征集投票权的议案

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司在上海证券交易所网站（）

征集人就上述议案1至议案3向全体股东征集投票权。鉴于本次股东大会除了审议上述与本次激励计划相关的议案之外还将审议其他议案，征集人特别提示被征集人，应当同时明确对本次股东大会审议的其他议案的投票意见，征集人将按被征集人的意见代为表决。

（二）征集主张

征集人冯震远先生在2023年9月19日公司召开的第六届董事会第四次会议中，就《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》发表了同意的表决意见。

征集人冯震远先生认为：本次股权激励事项有利于进一步激发员工作热情，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。且公司已经履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。同意本次股权激励事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定，制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

1、征集对象：截止本次股东大会股权登记日2023年10月10日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

2、征集时间：2023 年10月11日至 2023 年10月12日（每日上午 9:30一11:30，下午 13:00一15:00）

3、征集程序：

（1）征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

（2）委托投票股东应向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

a.委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

b. 委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

c. 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

（3）委托投票股东按上述（1）、（2）要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

联系人：郁晓璐

联系地址：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥 浙江新澳纺织股份有限公司证券部

邮政编码：314511

联系电话：（0573）88455801

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（4）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

a.已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

b.在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

c.股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

d.提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

e.未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（5）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（6）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

a.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

b.股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

c.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“赞成”、 “反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

d.由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：冯震远

2023年9月20日

附件:

浙江新澳纺织股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《新澳股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《关于召开2023年第二次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江新澳纺织股份有限公司独立董事冯震远先生作为本人/本公司的代理人出席浙江新澳纺织股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

委托股东联系方式：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2023年第二次临时股东大会结束。

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2023-037

浙江新澳纺织股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2023年9月19日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2023年9月14日以书面、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长沈建华先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等相关公告文件。

公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（）。

关联董事沈建华、华新忠、刘培意、沈剑波、王玲华、王雨婷回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（）。

关联董事沈建华、华新忠、刘培意、沈剑波、王玲华、王雨婷回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

1、授权董事会确定本激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格/回购价格进行相应的调整；

4、授权董事会按照既定的方法和程序，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间或预留部分进行分配和调整；

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票激励协议、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记等；

6、授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

7、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

8、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；

9、授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开立限制性股票回购专用账户，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记、将回购款项支付给激励对象；

10、授权董事会根据《激励计划（草案）》的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记以及与本公司减资有关的其他手续；

11、授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜；

12、授权董事会根据本激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；

13、授权董事会对本激励计划进行管理和调整。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等调整需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等调整必须得到相应的批准；

14、授权董事会就本次激励计划委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

15、授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

16、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

关联董事沈建华、华新忠、刘培意、沈剑波、王玲华、王雨婷回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过《关于调增公司与子公司、子公司之间2023年预计担保额度的议案》

公司调增公司与子公司、子公司之间2023年预计担保额度，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，新增担保预计额度符合公司及子公司日常经营及建设需要，有利于公司主营业务发展。

公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议并通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

公司决定于2023年10月17日在公司会议室召开浙江新澳纺织股份有限公司2023年第二次临时股东大会。

关于召开2023年第二次临时股东大会的会议通知详见上海证券交易所网站（）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司

董事会

2023年9月20日

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