利君集团西安利君康乐制药原民营控股股东遭国资股东欺骗
2015年10月，西安悦尔康药业有限公司（以下简称 “我公司”或“悦尔康药业”）为了响应党和政府关于鼓励民间投资和国企混合制改革的政策，我公司看到陕西省康乐制药厂（以下简称“康乐药厂”）2015年3月10日发布的《康乐药厂引进战略投资人公告》后，就同利君集团有限责任公司（以下简称“利君集团”）接洽。我公司作为战略投资者投资康乐药厂，并根据《公司法》及有关法律及行政法规及《公司章程》成为控股股东，但是在入股前后受到国资背景股东欺骗与打压，落个被迫退股的结果，令人唏嘘不已。一、事件的起因兰州军区兰空后勤部曾于2013年10月无偿将康乐药厂整体移交给西安市国资委。西安市国资委委托利君集团经营管理。由于生产线未通过GMP认证，从2014年开始，停产长达3年之久。康乐药厂注册资金为760万元，改制前属于全民所有制企业，实施增资扩股及变更控股股东需要履行西安产权交易中心挂牌交易的程序。2016年9月19日，西安产权交易中心受理了《陕西省康乐药厂增资扩股项目》申请书，该中心并于2016年9月20日发布了康乐药厂增资扩股招商事宜公告。2017年3月，利君康乐改制为并更名为西安利君康乐制药有限责任公司（以下简称“利君康乐”），并取得《营业执照》。利君康乐的股权比例为：我公司持股60%，利君集团持股40%。我公司的法定代表人唐振林先生任利君康乐的董事长兼法定代表人。二、事件的过程在实际的康乐药厂改制增资扩股过程及入股后，我公司却受到引诱及欺骗，并受到国资背景股东的打压，权益受到无情的践踏，主要事实如下：（一）“提前入股”的陷阱利君集团在2015年10月以前曾给康乐药厂注资1200万元，改扩建工程已用完。利君集团在无法继续借款，康乐药厂200多人工资和社保已拖欠半年，改扩建工程因无资金，而被迫停工。在利君集团招商引资2年无果之时，在2015年年初，为了让我公司马上给康乐药厂输血，利君集团故意隐瞒了康乐药厂的窘境，并许诺给我公司种种优惠条件。不明真相的我公司基于对国有股东的信任，在康乐药厂未作任何资产评估的前提下，答应了利君集团的要约报价，与康乐药厂在2015年10月签订了《增资扩股协议》。2015年10月至2016年9月，康乐药厂多次以“支付工人工资、购买设备、支付工程款、支付融资租赁合同款”等“借款”的名义要求我公司将增资款支付给康乐药厂。我公司依据《增资扩股协议》，分批将款项转账给康乐药厂。然而2016年6月，在6月24日出版的《医药经济报》上，看到利君集团发布的连续刊登5次的《康乐药厂引进战略投资人公告》。截止2016年9月，我公司已经履行完毕出资2500万义务。而2016年9月20日，西安产权交易中心发布了“迟到”的康乐药厂增资扩股招商事宜公告。等于我公司先给康乐药厂大量“输血”后，康乐药厂后来才提出正式的“输血要求”。 由于缺乏有效共同监管，我公司正式入股后，发现了这2500万增资款几乎已经所剩无几。利君集团及康乐药厂管理层对2500万资金的使用途径及流向，根本无法完全说明，这2500万是否完全花在康乐药厂呢，是否被利君集团及康乐药厂管理层挪用或私吞？（二）康乐药厂改制及GMP改造过程种种“弊端”利君集团及康乐药厂管理层主导改制的全过程，由于缺乏有效的监管，存在诸多的“弊端”。首先，改制时没有及时进行清产核资及评估；其次，操纵财务数据，指使中介机构作出对他们“完全有利”的报告；再次，没有给国企领导做离任审计；还有，也没有组织员工召开职工代表大会对改制方案进行表决。这些为我公司入股后制造矛盾埋下了许多“地雷”。利君集团及康乐药厂管理层还存在着渎职违法违纪行为。在我公司入股前，我公司就已经发现原企业管理混乱。康乐药厂整个GMP改造过程工程造价过高，工程合同造价与实际情况不符，原康乐药厂、利君集团个别高管人员出现严重渎职现象，造成资金严重短缺。当时改造的过程中购买设备款项偏高，设备产能不足，比如在吹瓶机、聚丙烯输液瓶生产线设计为日本ASB原装进口吹塑机，可一步吹瓶连接灌装线，是当前输液行业高端机型，斥资700多万。但是实际使用中发现产能力不能满足生产需求，产能过低，影响成品率。工程改造过程中，利君集团与山东兴润集团签署了大量工程承包合同，其中合同中款项费用与实际造价存在很大差异，山东兴润集团以拖欠工程款为由多次阻挠康乐药厂GMP认证及正常生产。大容量注射剂软塑车间改造过程中拆掉的旧设备被低价变卖，个别领导中饱私囊，造成账务混乱、一直要求利君集团进行账务公开，职工要求按照兰空交接给利君集团的四方协议严格执行个人安置问题。（三）我公司入股后受到不公正的待遇在我公司入股利君康乐后，民间投资更是受到不公平的待遇。从入股至撤资的时期内，利君康乐的实际控制人一直是利君集团。唐振林先生多次要求西安市国资委出面与利君集团协调，履行财务审计等程序，同时尽快恢复生产，并给改制后的公司交接资产，交接财务，移交《土地证》，共同配合贷款，数次遭到拒绝。我公司也屡次受到利君集团的打压和排挤，造成我公司委派到利君康乐的管理层无法正常行使管理职权。利君集团委派的管理层还挑拨员工与我公司的矛盾，为了解决利君康乐员工工资问题，我公司曾经垫付工资几百万。2017年9月，利君康乐尽管取得了GMP证书，也无法正常生产。由于国资背景股东的多重打压，我公司举步维艰，利君康乐的生产经营也停滞不前，我公司为了解决上述矛盾，曾向利君集团及西安市国资委提出解决方案，国资股东却要求我公司退股。在未作任何审计及资产评估的的前提下，故意压低报价。为了逼迫我公司退股，还对我公司进行打压，主要手段有：1、多次发函以债相逼；2、以康乐药厂破产为威胁，故意压价；3、指使不明真相的工人紧锁康乐药厂大门，将我公司派驻的管理人员拒之门外；4、煽动部分工人向唐振林先生索要工资与社保。2018年8月，利君集团未按照《公司法》及利君康乐《公司章程》的规定，在绕开董事会、监事的前提下，隐瞒控股股东单方召集召开股东会，并起草了落款日期为2018年8月16日且没有我公司签字及盖章的《股东会决议》，《股东会决议》主要内容是：我公司退股；利君康乐法定代表人变更为利君集团委派的代表；我公司委派的董事人选皆被罢免。2018年8月23日，利君集团采取威逼利诱等手段，要求我公司授权代表来到临潼区政务大厅工商变更登记窗口，现场在《股东会决议》及股权变更文件上签字及盖章。我公司授权代表与利君集团当场发生了激烈的争吵，后迫于西安市国资委的打压，被迫无奈履行了股权变更手续。涉及我公司退股的这次股东会无论是召集程序，还是表决方式都明显违反《公司法》等法律、行政法规及利君康乐的《公司章程》，我公司一直保留对此事的追诉权。三、我公司的主张我公司被迫退股后还留下许多的遗留问题，尚待解决。利君集团现仍拖欠我公司几百万债务，在我公司入股的3年多时间里，因利君集团阻挠，致使一直不能正常生产运营，给我公司造成的损失尚未作出补偿和解释。恳请政府能重视我民间投资反映的问题，保护民间投资的合法权利。我公司的主要主张如下：1、我公司提前给康乐药厂“输血”的2500万增资款被康乐药厂较长时间占用，需要给我公司补偿利息等必要的财务成本费用。由于缺乏有效共同监管，我公司对2500万资金使用流向并不是全部清楚，对资金是否被利君集团及康乐药厂管理层挪用或私吞存在诸多疑问； 2、由于我公司给康乐药厂巨大的人力、财力投入，我公司原有业务重心被迫转型，造成我公司丧失了对小儿氨基酸的等产品的全国独家代理权，与合作的辰欣药业的业务被迫中断，造成我公司药品代理收入急剧下降，现金流紧张，造成的损失需要进行补偿；3、需对我公司支付增资款前的利君康乐进行清产核资与资产评估复核，依据评估复核结果确定60%的股权价值；同时对我公司退股时点的利君康乐进行审计与资产评估，依据评估报告估值对60%股权重新作价；4、改制过程的资金浪费、部分高管人员存在违法行为表示异议及举报，对涉及到国有资产流失问题请进行彻查；5、康乐药厂由于利君集团单方阻碍行为而停产造成的经济损失需要补偿；6、我公司出资投入康乐药厂的GMP认证、工程整改、聚丙烯塑瓶再注册，国家局CDE产品再注册工作的花费等需要补偿；7、利君集团曾答应我公司的优先参股权时候反悔，需要合理解释与补偿；8、利君康乐拖欠我管理及技术人员三年工资及社保（签有用工合同）需要支付。强烈呼吁政府尽快予以解决，为盼！ 香港秦盛唐科技集团、西安悦尔康药业有限公司