从博士到老赖，吴道洪资本覆灭记：“神雾双子”还剩神雾节能继续骗？别急，风云君再来松松土

募资34.4亿，分红0，五年亏损24亿，这种公司留在股市的意义到底在哪里？

作者 | beyond

编辑 | 小白

蓄热式烧嘴技术发明人

中国节能服务产业委员会主任

北京市前政协委员

2007年美国新闻周刊“改变世界的100位社会企业家”

2014年“绿色制造科技进步一等奖”……

吴道洪，这位节能环保领域的知名科学家、企业家，如今多了一个头衔：老赖。

（来源：中国能效经济委员会）

“如果知道会死在哪里，我将永远不去那个地方”

2022年9月2日，吴道洪及其控制的神雾科技集团股份有限公司（简称“神雾集团”）因未履行北京市昌平区人民法院的判罚而被采取限制消费措施，该案件的执行标的金额仅为1.7万元。

（来源：天眼查）

一位履历光辉的堂堂企业掌门人，怎么会连区区一万多元都拿不出？

事实上还真不是这一万多元的事。天眼查显示，吴道洪及神雾集团早在2019年3月就被北京市第二中级人民法院列为失信被执行人（俗称老赖）。

目前，与吴道洪及神雾集团有关的失信被执行人案件信息多达236条，涉案金额少的如劳动人事争议只有几万元，多的如合同纠纷有几百上千万元。

而吴道洪及神雾集团的银行账户早已被冻结，无力履行法院判决。

（来源：天眼查）

所谓“虱子多了不痒”，千万级债务都欠得起，还在乎增加的这区区几万元吗？这可能就是吴道洪此时的心境。

从头顶诸多光环的科学家、企业家，到如今被限制消费的老赖，吴道洪何以至此？

一位哲人曾说过：“如果知道会死在哪里，我将永远不去那个地方”。

对于热衷于逆向思考的投资者来说，吴道洪和他控制的“神雾系”是一个绝佳案例，说起来千头万绪，不妨就从曾经的神雾系“环保双雄”开始吧。

神雾集团控股两家上市公司：神雾环保及神雾节能(000820.SZ、下称公司）。

巅峰时，这两家上市公司的市值合计超过600亿元，号称“神雾双子”。

而神雾环保已于2020年8月24日被正式摘牌退市。

神雾系的资本双塔，如今仅余神雾节能这一条腿。目前，神雾集团控股公司37.4%的股份，全部被司法冻结和轮候冻结。

熟悉的朋友应该知道，神雾节能在2022年8月18日以前，股票名称还是*ST节能。

接下来的内容就围绕着公司的“保壳行动”展开。

神雾节能：为保壳而进行的收入造假？（一）曾因财务造假，被证监会行政处罚

神雾节能因为2016、2017两年年报存在虚假记载而受到证监会行政处罚。

（来源：证监会）

2016年，神雾节能在金川弃渣综合利用一期工程项目核算中，虚减成本1.2亿元，虚增利润总额约1.2亿元，占披露利润总额的30%。

2017年，公司在金川弃渣综合利用二期工程项目与广西景昇隆项目核算中，虚增收入合计2.3亿元，虚增成本合计1.5亿元，虚增利润总额合计0.8亿元，占披露利润总额的20%。

（来源：证监会行政处罚决定书）

2022年5月27日，公司被证监会责令改正,给予警告,并处以40万元的罚款，其他3名责任主体被处以10万元罚款。

2019年4月12日起，公司因违规向神雾集团担保且情形严重而被深交所实施ST处理。同年5月6日起，公司又因前一年的财务报告被出具了无法表示意见的审计报告而被实施“退市风险警示”，即*ST。

与此同时，公司因2018、2019、2020连续三年归母净利润亏损和经审计的净资产为负值，而被继续实施“退市风险警示”。

直到2022年8月16日，神雾节能以违规担保问题解决、银行及其他账户解冻、经营状况得到明显改善、持续经营能力得到有效增强等为由，申请撤销退市风险警示及其他风险警示获深交所同意，股票简称也从*ST节能变更为神雾节能。

（来源：神雾节能公告）

2021这一年发生了哪些转机？

神雾节能果真如自己所言，经营状况明显改善、持续经营能力有效增强了吗？

（二）触发退市新规，保壳压力山大

2020年12月28日后实施的退市新规中有关财务类指标更改为：扣非前/后净利润为负，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，且连续2年的，终止上市。

按照这条规定，2020年营业收入仅有166万元，且净利润亏损的神雾节能将触发退市新规中的规定，也就是说如果2021年公司的扣非前/后净利润为负，扣除与主营业务无关的业务收入低于1亿元，那么其将被终止上市。

（来源：神雾节能2020年报）

“神雾双子”已经折了一只，剩下的神雾节能又濒临退市，不出意外的话，竭力保壳就是公司2021年的最核心工作。

工作目标有了，如何开展？

要知道，早在2020年12月公司就被安徽含山县人民法院列为失信被执行人，目前仍未解除。

（来源：天眼查）

此外，由于公司此前存在证券虚假陈述责任，有27位投资者向南京中院提起了对公司的诉讼，累计涉诉金额为1482万元。

身为老赖，诉讼缠身，债务逾期，账户冻结，项目停工，业务瘫痪……，母公司层面早已无力担当保壳重任，选谁呢？

目光自然就落到了公司唯一的经营实体——子公司江苏省冶金设计院（简称“江苏院”）身上。

（来源：公司2020年报）

（三）子公司：死马当成活马医

江苏院，在2020年末也处于破产重组阶段。2021年5月31日，重整投资人汉宸投资将武汉联合立本能源（简称“联合立本”）100%股权过户至江苏院名下，联合立本成为江苏院的全资子公司。

然而截止2021年6月7日，公司发布公告称，重整计划草案虽获得法院批准，但未能得到执行，法院有权宣告江苏院破产。

（来源：2021年6月公司公告）

7月13日（一个月后），公司宣布江苏院破产重整计划执行完毕，保壳大业正式实行。

注意，留给公司进行业务开展的时间，仅剩6月-12月这半年时间了。

（来源：公司公告）

（四）超常规的工期，不合理的收入

公司介绍，2021年江苏院依托其市场资源和蓄热式转底炉直接还原清洁技术，继续为钢铁、有色等企业提供工程设计、咨询、总承包业务。联合立本主要为化工、煤炭等企业提供热害治理、污水处理等工程总承包、设备销售等业务。

（来源：2021年报）

也就是说，干的还是自己的老本行，公司业务类型并无变化。

最终的结果是，虽然公司的扣非净利润为负，但全年实现营收1.2亿元，扣除正常经营之外的业务收入和难以形成稳定业务模式的收入之后营收为1.16亿元，刚过退市新规要求的1亿元收入红线。

这其中，前三个季度的营收分别为0、128万元及27万元（全部为联合立本贡献），合计为155万元， 可以说全年1.2亿元营收几乎都是在第四季度实现的。

从具体合同来看，公司全年执行完毕的合同共计16个，其中，EP（设计加采购承包）项目2个、咨询设计合同5个、系统集成合同6个、设备销售合同2个以及1个维保合同。

这些合同都有一个共同的特点： 工程周期短，普遍在3-4个月，交付时间几乎全部卡在2021年12月份。

（2021年部分已执行完毕合同，来源：年报问询函回复）

这里我们不由自主地要问一个问题：对于这些节能工程类项目，3-4个月的工期真的足够吗？

据公司在江苏院的资产评估报告中介绍，一项节能工程从设计、设备采购到分包建设、项目移交涉及多个责任方、诸多核心环节。

（来源：2015年江苏院资产评估报告）

以江苏院一项矿山综合资源利用合同为例，项目预计周期2.5年，前一年8月份签订的合同，直到第二年底才完成设计部分的80%、采购和施工完成了40%。另外一个矿山弃渣利用项目，仅设计阶段就耗时半年时间。

（来源：2015年江苏院资产评估报告）

（来源：2015年江苏院资产评估报告）

针对项目周期短的问题，公司解释称：联合立本自2021年5月份并表，江苏院在6月底完成破产重组，公司为快速恢复经营，签订的订单以“短、平、快”为主，实际执行均在第四季度。

对于EPC模式下的节能工程而言，公司披露的上述案例项目周期才更符合实际。

果真能够在3-4个月集中交付十几个项目？

风云君只能为这种逆天效率点个大大的赞，顺便问一句： 既然团队战力这么强，那你们之前是怎么把公司搞得濒临退市的呢？

短短几个月内集中交付项目并基本全部确认收入，到底是像公司解释的那样言之凿凿，还是说更像是为了做高收入规模、规避强制终止上市而刻意为之呢？

公司能否把2021年第四季度的具体客户名单公布出来？让风云君也长长见识，到底是哪些客户还在给身败名裂、奄奄一息的公司投喂救命的口粮呢？

风云君倒是注意到：2021年末公司的应收账款余额为9688万元，同比增长了约98倍，占全年营收的比重为81%， 也就是说1.2亿元收入中8成都没有转化为真金白银的现金流入。

公司解释，公司EP类项目甲方为钢铁、冶金行业工程技术类企业，该类企业常年面临着应收高、回款慢等问题，公司则给予该类企业3-12个月的信用账期。

（来源：2021年报问询函回复）

回款情况如何呢？基本每月都有回款：今年1-8月份，公司累计回款4695万元。

（来源：2021年报问询函回复）

（五）短、平、快的业务这么香，为什么不继续做？

在2021年年报问询函回复中，公司拍着一巴掌宽的护胸毛、信誓旦旦地表示：目前在手订单共计2.4亿元，尚有部分订单在技术交流和商务接洽中……预计公司2022年度经营会持续向好。

（来源：2021年报问询函回复）

从2021年第四季度的经营实践来看，短、平、快的合同投入小、见效快，正合公司的胃口，应该大干快上才是。

结果怎么样呢？

2022上半年，公司实现营收2121万元，其中有相当一部分依旧是应收账款，扣除非经常性损益前后的净利润均为负值。

（来源：2022半年报）

面对交易所的问询，公司这回把锅甩给了疫情。

公司声称受疫情影响，本期各项目执行放缓，产能未能充分释放，大部分项目尚未确认收入，仅个别订单执行完毕，导致本期业绩贡献较少。

不得不说，持续了三年的疫情像是在听公司的指挥一样，不该影响的时候一点不见影响，该受影响的时候又好像全是它在影响。

即使我们把疫情影响考虑在内，像工程咨询设计这样不涉及大量物资跨区流转的业务，也丝毫没有好转的迹象。

今年上半年，公司的工程咨询设计实现收入354万元，较2021年下半年实现的542万元，少了35%。

说好的经营向好，怎么摘了帽就亏损？

结合2022年上半年的经营情况，风云君推测2021年第四季度业务的火热与集中确认的收入，很大概率禁不起检验。

（六）股权激励计划定价过低，涉嫌利益输送？

值得一提的是，2022年10月19日公司发布了2022年针对董监高及核心人员的股票期权激励计划，由于授予价格问题，第二天（10月20日）就收到了深交所的关注函。

深交所要求公司说明定价依据和方法是否合理，以及是否存在向激励对象变相输送利益、损害全体股东利益的情形。

（来源：深交所关注函）

按照《上市公司股权激励管理办法》，授予激励对象股票期权时，行权价格不得低于股票票面金额，或激励计划草案公布前1个交易日的交易均价，或激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日、120个交易日的交易均价之一。

（来源：公司公告）

而公司此次激励计划首次授予的股票期权行权价格为每股3.52元，即激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的70%。

在关注函回复中，公司解释称行权价格较低，主要是出于稳定管理团队、留住人才的考虑。同一天，公司公告对激励计划行权价格调整为每股3.77元，即激励计划草案公布前1个交易日的股票交易均价的75%。

通过2021年下半年短短几个月的业务重构，吴道洪为自己的神雾系保留下唯一一颗市值仍超20亿的上市公司苗子，不至于落地满盘皆输。

但拉长时间来看，像神雾环保、神雾节能一类的企业，它们能为投资者创造哪怕1毛钱价值吗？

募资34.4亿，分红0，五年亏了24亿，这种垃圾公司，留在股市的意义到底在哪里？就是为了拖累股指永远3000点吗？合法收割韭菜吗？

（神雾节能分红情况，来自投资必备的“市值风云”APP）

再结合充当老赖、财务造假、违规担保、侵权诉讼等综合因素来看，这样的上市公司对社会以及整个资本市场的示范效应，都为负。

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