田氏代齐

春秋时陈国陈厉公之子陈完，在陈国灭亡后逃到齐国，为避姓改为田氏。

公元前489年，齐景公死，田氏掌握齐国国政，拉开了“田氏代齐”的序幕。

公元前481年，田成子发动政变，杀齐简公与诸多公族，另立齐平公，进一步把持朝政，又以“修公行赏”争取民心。

公元前391年，田成子四世孙田和废齐康公。公元前386年，田和放逐齐康公于海上，自立为国君，同年为周安王册命为齐侯。公元前379年，齐康公死，姜姓齐国绝祀。田氏仍以“齐”作为国号，史称“田齐”。

一鸣惊人

前378年，齐威王继位。威王开始即位以来，不理国事，把政事交给卿大夫办理，九年之间，各国诸侯都来讨伐，齐国人不得太平。国家存亡危在旦夕，齐王左右的人都不敢进谏。淳于髡用隐语对齐威王，说：“国家里有只大鸟，停驻在大王的庭院里，三年不飞又不鸣，大王知道这鸟是为什么吗？”齐威王说：“这只鸟不飞就罢了，一飞直冲云霄；不鸣就罢了，一鸣震惊国人。”

于是威王召见即墨大夫对他说："自从您治理即墨，毁谤您的言论每天都有。可是我派人到即墨视察，田野得到开发，百姓生活富足，官府没有积压公事，齐国的东方因而得到安。这是由于您不会逢迎我的左右以求得赞扬啊！"于是，封给他一万户食邑。

又召见阿城大夫对他说："自从你治理阿城，赞扬你的话每天都能听到。可是我派人到阿城视察，田野荒废，百姓贫苦。从前赵军进攻甄城，你未能援救。卫国夺取薛陵，你也不知道。这是你用财物贿赂我的左右来求得赞扬吧！"当天就烹杀了阿城大夫，并把左右曾经吹捧过他的人也都一起烹杀了。

于是发兵向西进攻赵、卫，在浊泽打败魏军并围困了魏惠王。魏惠王请求献出观城来讲和。赵国人归还了齐国的长城。于是齐国全国震惊，人人都不敢文过饰非，努力表现出他们的忠诚。齐国得到很好的治理。诸侯听到以后，不敢对齐国用兵有20多年。

邹忌讽齐王纳谏

邹忌身高八尺多，形体容貌光艳美丽。一天早晨，邹忌穿戴好衣帽，照着镜子，对他的妻子说：“我同城北徐公比，谁漂亮?”他的妻子说：“您漂亮极了，徐公哪里比得上您呢?” 城北的徐公，是齐国的美男子。邹忌不相信自己会比徐公漂亮，就又问他的妾：“我同徐公比，谁漂亮?”妾说：“徐公怎么能比得上您呢?” 第二天，有客人从外面来，邹忌同他坐着闲聊，邹忌又问他：“我同徐公比，谁漂亮?”客人说：“徐公不如您漂亮。” 又过了一天，徐公来了，邹忌仔细地看他，自己觉得不如徐公漂亮；再照镜子看看自己，更是觉得自己与徐公相差甚远。晚上躺着想这件事，说：“我的妻子认为我漂亮，是偏爱我；妾认为我漂亮，是害怕我；客人认为我漂亮，是想有求于我。”

于是邹忌上朝拜见齐威王，说：“我确实知道自己不如徐公漂亮。可是我妻子偏爱我，我的妾害怕我，我的客人想有求于我，他们都认为我比徐公漂亮。如今齐国有方圆千里的疆土，一百二十座城池，宫中的妃子、近臣没有谁不偏爱您，朝中的大臣没有谁不害怕您，全国范围内的人没有谁不有求于您：由此看来，大王您受蒙蔽很深啊！”

齐威王说：“好！”就下了命令：“大小官吏百姓能够当面指责我的过错的，受上等奖赏；书面劝谏我的，受中等奖赏；能够在公共场所批评议论我的过失，并能传到我的耳朵里的，受下等奖赏。”命令刚下达，许多大臣都来进谏，宫门前庭院内人多得像集市一样；几个月以后，还不时地有人偶然来进谏；满一年以后，即使有人想进谏，也没有什么可说的了。

燕、赵、韩、魏等国听说了这件事，都到齐国来朝见齐王。这就是所谓在朝廷上战胜别国。

魏惠王论宝

公元前355年，齐威王与魏惠王在郊外一起打猎。魏惠王问道："大王也有宝物吗？"威王说："没有。"魏惠王说："像寡人的国家这样小，也还有能照亮前后各十二辆车的直径一寸的夜明珠十颗，齐国这样的万乘之国怎么能没有宝物呢？"威王说："寡人当作宝物的与大王不同。我有个大臣叫檀子的，派他镇南城，楚国人就不敢向东方侵犯掠夺，泗水之滨的十二诸侯都来朝拜。我有个大臣叫盼子的，派他镇守高唐，赵国人就不敢到东边的黄河里捕鱼。我有个官吏叫黔夫的，派他镇守徐州，燕国人就到北门祭祀，赵国人就到西门来祭祀，以求神灵保佑不受攻伐，搬家去追随他的有七千多家。我有个大臣叫种首的，派他戒备盗贼，结果就道不拾遗。这些都将光照千里，岂只是十二辆车呢！"魏惠王心中惭愧，败兴离去。

田忌赛马

孙膑是孙武的后代子孙。孙膑曾经和庞涓一起随鬼谷子学习兵法。庞涓在魏国做事以后，当上了魏惠王的将军，但自认为才能比不上孙膑，便暗中派人把孙膑接来。孙膑到了魏国，庞涓害怕他比自己贤能，忌恨他，就假借罪名砍去他的双脚并施以墨刑，想使他埋没于世不为人知。孙膑只能假装疯癫苟活于世。

齐国使者到大梁来，孙膑以刑徒的身份秘密拜见，进行游说。齐国使者觉得此人不同凡响，就偷偷地用车把他载回齐国。齐国将军田忌赏识他并像对待客人一样礼待他。

田忌经常与齐国诸公子赛马，设重金赌注。孙膑发现他们的马脚力都差不多，可分为上、中、下三等。于是孙膑对田忌说：“您只管下大赌注，我能让您取胜。”田忌相信并答应了他，与齐王和诸公子用千金来赌胜。比赛即将开始，孙膑说：“现在用您的下等马对付他们的上等马，拿您的上等马对付他们的中等马，拿您的中等马对付他们的下等马。”三场比赛完后，田忌一场不胜而两场胜，最终赢得齐王的千金赌注。于是田忌把孙膑推荐给齐威王。威王向他请教兵法后，就把他当作老师。

围魏救赵

公元前353年，魏惠王包围邯郸战国大名慎，赵国向齐国求救。齐威王召集大臣商议说："救赵好还是不救赵好？"驺忌说："不如不救。"段干朋说："不救就是不义，并且对我们不利。"威王说："为什么呢？"段干朋回答说："魏国并吞邯郸，这对齐国有什么好处呢？如果救赵，军队驻在赵国郊外，这就使赵国不被攻伐而魏军也会完好无损。所以不如向南进攻魏国的襄陵使魏军疲惫，邯郸即使被攻下，我们也可以利用魏国的疲惫使它受挫。"威王听了他的计谋。

齐威王打算任用孙膑为主将，孙膑辞谢说：“受过酷刑的人，不能任主将。”于是就任命田忌做主将，孙膑做军师，坐在带蓬帐的车里，暗中谋划。

田忌想要率领救兵直奔赵国，孙膑说：“想解开乱丝的人，不能紧握双拳生拉硬扯；解救斗殴的人，不能卷进去胡乱搏击。要扼住争斗者的要害，争斗者因形势限制，就不得不自行解开。如今魏赵两国相互攻打，魏国的精锐部队必定在国外精疲力竭，老弱残兵在国内疲惫不堪。你不如率领军队火速向大梁挺进，占据它的交通要道，冲击它正当空虚的地方，魏国肯定会放弃赵国而回兵自救。这样，我们一举解救了赵国之围，而又可坐收魏国自行挫败的效果。”田忌听从了孙膑的意见。魏军果然离开邯郸回师，在桂陵地方交战，魏军被打得大败。

邹忌构陷田忌

后来驺忌与田忌关系不好，公孙阅对驺忌说："您为什么不考虑伐魏？那样，田忌一定领兵。如果战胜有功，那是您的计谋正确；如果打不胜，田忌不是向前死战就是向后败北，他的命就在您的手里了。"于是成侯向威王建议，派田忌南攻襄陵。十月邯郸被攻克，齐国趁机起兵进攻魏军，在桂陵大败魏军。于是齐国成为诸侯中最强的国家，自称为王，来号令天下。

公孙阅又对驺忌说："您为什么不让人拿黄金十斤到街上去占卜，说'我是田忌的人。我们三战三胜，声威满天下。想要做大事，是吉利还是不吉利？'"问卜的人走了以后，就派人逮捕为他占卜的先生，在威王那里验证问卜之辞，田忌听说之后，就率领他的部下袭击临淄，捕捉成侯，没有取胜就逃跑了。

威王36年，齐威王去世，他的儿子宣王辟强即位。

围魏救韩

宣王知道田忌是冤枉的，召回田忌恢复他原来的职位。公元前342年，魏国与赵国联合攻打韩国，韩国向齐国求救。

宣王召集大臣商议说："早去救援好还是晚去救援好？"驺忌说："不如不救。"田忌说："如果不救，韩国就要失败而并入魏国，不如早去援救它。"

孙膑说："如果韩、魏的军队尚未疲惫就去援救，那就是我们代替韩国受魏军的攻击，回过头来反倒听从韩国的指挥。况且魏国已有攻破韩国的打算，韩国就要亡国，必定要到东边来向齐国告求救兵。我们趁机与韩国结下亲密的关系，又可晚一些去利用魏军的疲惫，这样就能有更大的利益并得到受人尊敬的名声。"

宣王说："很好。"于是暗中告诉韩国使者并把他送走。韩国由于依仗齐国救援，结果五战都失败了，只好把国家托付给齐国。

齐国派田忌率领军队前去救援，径直进军大梁。魏将庞涓听到消息后，率军撤离韩国赶回魏国，但齐军已经越过边界向西挺进了。

孙膑对田忌说：“那魏军向来凶悍勇猛，看不起齐兵，齐军有怯懦的名声，善于指挥作战的将领，就要顺着事物发展的趋势加以引导。兵法上说，急行军百里与敌人争利的有可能损失上将军，急行军五十里与敌人争利的只有一半士兵能赶到。命令齐国军队进入魏国境内后先设十万个灶，过一天设五万个灶，再过一天设三万个灶。”

庞涓行军三天战国大名慎，非常高兴，说：“我本来就知道齐军怯懦，进入魏国境内三天，士兵已经逃跑了一大半。”于是丢下了他的步兵，只和他轻装精锐的骑兵日夜兼程地追击齐军。

孙膑估计他的行程，天黑应当赶到马陵。马陵道路狭窄，两旁又多是峻隘险阻，可以埋伏军队，孙膑就叫人砍去树皮，露出白木，写上“庞涓死于此树之下”。然后命令一万名善于射箭的齐兵，隐伏在马陵道两旁，约定说“天黑看见点着的火就万箭齐发”。

庞涓果然当晚赶到砍去树皮的大树下，见到白木上写着字，就点火照树干上的字。还没读完，齐军伏兵就万箭齐发，魏军大乱。庞涓自知无计可施，败局已定，就拔剑自刎，临死说：“倒成就了这小子的名声！”齐军就乘胜追击，把魏军彻底击溃，俘虏了魏国太子申回国。此后，三晋的君主在博望朝拜齐王，盟誓。

桂陵之战和马陵之战是战国前期发展阶段的第一个转折点，魏国由战国初期的第一超级大国到接连战败，最终朝齐，退出了争霸舞台。两次大战使魏武卒彻底覆灭，魏惠王彻底将魏文侯魏武侯建立的基业赔光输净，也彻底解决了秦国的最大威胁，商鞅变法后的秦国逐渐强大，并用计战胜魏国，夺得河西之地。

宣王喜爱博学和能言善辩的士人，像驺衍、淳于髡、田骈、接予、慎到、环渊一流的七十六人，都赐给府第，封为上大夫，让他们不处理政事而专门议论学术。因此齐国的稷下学士又多起来了，将近数百以至上千人。

宣王19年，齐宣王去世，他的儿子湣王田地即位。