（上接B71版）

4、2022年2月28日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年3月1日披露了《牧原食品股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年3月14日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

6、2022年3月24日公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予登记完成的公告》(公告编号：2022-052)，授予限制性股票的上市日期为2022年3月25日。本次激励计划授予股份数量为59,685,191股，授予价格为每股30.52元，本次授予限制性股票总人数为5,577人。

7、2022年4月28日公司召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议和2022年5月20日召开的2021年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于17名2022年限制性股票激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销上述17名离职人员已获授但尚未解禁的限制性股票164,818股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

8、2022年6月9日，公司实施2021年度权益分派，以公司总股本5,322,085,112股为基数，向全体股东每10股派2.480230元人民币现金(含税)。2022年6月10日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据《2022年限制性股票激励计划(草案)》，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予部分的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由30.52元/股加上银行同期存款利息之和调整为30.272元/股加上银行同期存款利息之和。

9、2022年12月12日公司召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议和2022年12月28日召开的2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修改公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要部分条款的议案》。鉴于299名2022年限制性股票激励对象(其中15人同时持有2019年预留部分限制性股票和2022年限制性股票)从公司离职、岗位调整、退出等原因，不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销上述299名激励对象已获授但尚未解禁的限制性股票2,563,074股。公司董事会同意修改公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关内容。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

10、2023年1月6日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于31名2022年限制性股票授予对象（其中3名同时持有2019年预留部分限制性股票和2022年限制性股票）因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述31名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票266,400股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源

1、本次限制性股票回购注销的原因

鉴于4名2019年限制性股票激励计划预留部分和31名2022年限制性股票激励计划的限制性股票激励对象(其中3名激励对象同时持有2019年预留部分限制性股票和2022年限制性股票)，因个人原因从公司离职等原因，失去本次限制性股票激励资格。公司董事会决定回购并注销上述共计32名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，因9名激励对象个人绩效考核结果为“B”，其个人本次激励计划解除限售额度的80%可解除限售；7名激励对象个人绩效考核结果为“C”，其个人本次激励计划解除限售额度的50%可解除限售；10名激励对象个人绩效考核结果为“D”，其个人本次激励计划解除限售额度不能解锁。公司将对不能解锁的股份进行回购注销。

2、本次限制性股票的回购数量及价格

本次合计回购限制性股票380,819 股（其中，回购2019年限制性股票数量为114,419股，2022年限制性股票数量为266,400股），占公司总股本的0.0070%。

根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》及《2022年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定，2019年限制性股票预留部分的回购价格为28.382元/股加上同期银行存款利息之和，2022年限制性股票的回购价格为30.272元/股加上同期银行活期存款利息之和。若公司实施回购期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购数量、价格做相应的调整。

3、本次限制性股票回购的资金来源

公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

上述事项需要提交股东大会审议。

三、本次回购注销后公司股权结构变化情况

本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：

四、本次调整对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，且本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

五、独立董事意见

公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》《2022年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》的规定。回购注销依据、回购注销程序、数量及价格合法、合规。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票。

六、监事会核查意见

公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》《2022年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。

七、律师出具的法律意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及公司减资手续；本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

八、备查文件

1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》；

2、《牧原食品股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》；

3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

4、《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；

5、《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司回购注销部分2022年限制性股票相关事项的法律意见书》。

特此公告。

董 事 会

2023年1月7日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2023-008

债券代码：127045 债券简称：牧原转债

牧原食品股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”或“牧原股份”）于2023年1月6日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于与常州千红生化制药股份有限公司合资成立子公司的议案》，同意公司与常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“千红制药”）签署《常州千红生化制药股份有限公司和牧原食品股份有限公司之合资协议》（以下简称“股东协议”、“本协议”）并成立合资公司“河南千牧生物科技有限公司”（暂定名，具体名称以市场监督管理部门最终核定为准，以下简称“合资公司”或“河南千牧”）。

河南千牧注册资本人民币壹亿元整，其中：千红制药（或其控股子公司）以现金方式出资5,100万元，占注册资本51.00%；牧原股份（或其控股子公司）以现金方式出资4,900万元，占注册资本的49.00%。河南千牧成立后，公司（或其控股子公司）出资占注册资本的49%，为公司参股子公司。

本次交易及对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。

二、合作方基本情况介绍

企业名称：常州千红生化制药股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册地址：常州市新北区云河路518号

法定代表人：王耀方

注册资本：127,980万元人民币

经营范围：药品[限片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药、冻干粉、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含非最终灭菌、预灌封注射剂）]、诊断检测试剂的生产和销售（涉及前置审批的除外）；农副产品（除专项规定）收购；自有设施租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：王耀方

经查询，常州千红生化制药股份有限公司不是失信被执行人。

三、投资标的基本情况

公司名称：河南千牧生物科技有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门最终核定为准）

经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；动物肠衣加工；食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）； 一般项目：初级农产品收购；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注册资本：壹亿元人民币

拟定住所：河南省南阳市内乡县产业集聚区

合资公司设董事会，董事会由5名董事组成，千红制药委派3名，牧原股份委派2名；合资公司设监事1人，由牧原股份委派。

合资公司设总经理1名，由千红制药委派，副总经理2名，财务总监和财务副总监各1名，由千红制药和牧原股份分别委派，总经理应当执行股东会和董事会的决议并主持开展公司日常生产经营管理工作。

四、股东协议的主要内容

（一）设立公司

股东1：常州千红生化制药股份有限公司（或其控股子公司）

股东2：牧原食品股份有限公司（或其控股子公司）

各方拟利用各自优势，共同投资设立 “河南千牧生物科技有限公司”（暂定名，以工商部门核定的名称为准）。

（二）经营宗旨

合资公司的经营宗旨为建设全球规模领先的猪小肠等猪副产品综合利用及生物制药基地，并以此为核心带动南阳市生物医药产业发展，打造国内先进的生物医药产业园区。

（三）出资方式

（四）双方主要职责

1、千红制药职责

（1）负责为合资公司提供相关的生产技术、质量管理等专业技术支持，并积极为合资公司申请注册批件及生产与现场认证许可（或在千红制药MAH涵盖范围内许可公司生产相关药品），包括但不限于药品生产许可证、针对肝素钠及低分子肝素钠的原料药及制剂的药品注册批件、药品注册证、化学原料药批准文件等，以确保合资公司生产经营正常进行；

（2）为合资公司产品销售提供协助。

2、牧原股份职责

（1）负责将可溯源的猪小肠等脏器，参考市场价格按需足量销售给合资公司；

（2）在全国积极布局屠宰产能，协助合资公司在全国屠宰产能集中区域布局粗品肝素钠工厂；

（3）负责向合资公司提供有关猪小肠等脏器的来源和数量以及动物防疫合格证、生猪检疫证、卫生许可证、营业执照复印件等资料；

（4）在条件允许的情况下，协助合资公司完成各加工厂水、电、气等能源供给及污水处理的接入。

（五）争议解决方式

各方对因本协议产生的或与本协议有关的争议应争取通过友好协商解决。如果在一方书面通知其他各方要求进行此等协商后六十（60）天内未能通过协商解决争议，则任何相关一方即可将争议提交原告住所地有管辖权的人民法院。

（六）协议生效条件

1、经协议各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章；

2、获得千红制药董事会和/或股东大会的同意／批准；

3、获得牧原股份董事会和/或股东大会的同意／批准。

五、对公司的影响

公司与千红制药共同投资设立合资公司，有利于依托千红制药在肝素钠粗品、原料药及制剂等领域的专业生产技术、质量管理等经验，并结合公司国内生猪养殖与屠宰的资源优势，建设全球规模及溯源性领先的猪小肠等猪副产品综合利用生物制药基地，生产包含但不限于肝素钠粗品、肝素钠及低分子肝素钠系列原料药及制剂等相关产品。进一步拓宽产业链，增强公司的综合盈利能力，实现全体股东的利益最大化，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

六、风险提示

合资公司设立后，在未来实际运营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面的风险，导致投资收益存在不确定性。

七、独立董事意见

公司与常州千红生化制药股份有限公司共同出资设立子公司，有助于进一步提高公司综合盈利能力。公司此次投资设立合资公司符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。决策经过深思熟虑，审议程序合法有效，因此，我们同意公司与常州千红生化制药股份有限公司投资设立合资公司。

八、备查文件

1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》；

2、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董 事 会

2023年1月7日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2023-009

债券代码：127045 债券简称：牧原转债

牧原食品股份有限公司

关于子公司注册成立的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月29日召开的第四届董事会第十三次会议、2022年12月12日召开的第四届董事会第十五次会议分别逐项审议通过了《关于设立子公司的议案》。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（。目前，以下子公司已完成工商登记注册手续，具体情况如下：

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董 事 会

2023年1月7日

本版导读