证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2023-20

2022

年度报告摘要

四川美丰化工股份有限公司关于控股子公司拟与中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司签署《加气站合作协议》暨关联交易的公告

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以585,723,752为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司主营业务为尿素、复合肥、车用尿素、三聚氰胺、硝酸、硝铵、包装塑料制品及LNG（液化天然气）等产品的制造与销售。报告期内，公司从事的主要业务及经营情况分析如下：

1.化肥业务

公司尿素、复合肥属于化肥类产品，用以提高土壤肥力，促进作物生长，提高农业生产力。报告期内，公司生产尿素42.67万吨，复合肥30.07万吨；销售自产尿素36.27万吨、复合肥32.76万吨。

公司现有产品能满足不同区域、不同作物在各阶段的营养需求，适用于大田作物和经济类作物，其中大田作物主要以小麦、水稻、玉米、油菜等作物为主，经济类作物主要以蔬菜、果树、中药材、花卉等作物为主。尿氯基复合肥主要用于大田作物，以底肥、追肥施用为主，尿硫基、硝硫基复合肥主要用于经济类作物（蔬菜、果树、中药材、花卉等），尿硫基复合肥以底肥施用为主，硝硫基复合肥以追肥施用为主。公司尿素产品主要作为各类作物追肥施用。

2.车用尿素业务

柴油车尾气处理液（国内俗称汽车尿素、车用尿素溶液），是一种以高纯度尿素和超纯水为原料配制而成的，尿素浓度为32.5%的尿素水溶液，其主要用于配有SCR（车用选择性催化还原尾气后处理系统）的乘用车、商用车和重型卡车非道路等使用柴油发动机的车辆，是SCR技术中必须要用到的消耗品，车用尿素在SCR系统中与催化剂一起将柴油发动机排放的有害的氮氧化物转换成无害的水蒸气和氮气，以有效降低柴油发动机的尾气污染物排放。车用尿素为消耗品，平均消耗量一般为柴油使用量的3-5%。报告期内，公司生产车用尿素22.24万吨，销售21.98万吨。

SCR系统包括尿素罐（装载尿素液）、催化反应罐；SCR系统的运转是：当行车电脑发现排气管中有氮氧化物（有害气体、须被净化）时，尿素系统自动喷出尿素液，尿素液和氮氧化物在SCR催化反应罐中发生氧化还原反应，变成无污染的氮气和水蒸气排出烟道。如果不装载车用尿素液或纯度不够或质量伪劣，都会发生车辆减速甚至无法行驶。同时，质量伪劣的尿素液会污染SCR催化罐的催化剂，造成严重损坏。

3.三聚氰胺业务

三聚氰胺，俗称密胺，白色单斜晶体，几乎无味，微溶于水，是一种三嗪类含氮杂环有机化合物，以尿素为原料生产，被用作化工原料，不可用于食品加工或食品添加物。三聚氰胺是一种有机化学中间品，主要用于与甲醛缩合，制成三聚氰胺一甲醛树脂（氨基树脂的一种）。公司目前拥有年产三聚氰胺5万吨的产能，2022年公司生产三聚氰胺5.25万吨，销售5.26万吨。

三聚氰胺集中在作阻燃剂、改性剂和化工中间体生产聚胺树脂等方面，普遍用于塑料及涂料工业，也可作纺织物防摺、防缩处理剂，其改性树脂可做色泽鲜艳、耐久、硬度好的金属涂料，还可用于坚固、耐热的装饰薄板、防潮纸张、电器制造及灰色皮革鞣皮剂，合成防火层板的粘接剂，防水剂的固定剂或硬化剂等，是一种重要的有机化工原料。

4.硝酸硝铵业务

硝酸铵，简称硝铵。硝铵是一种高效含氮固体化肥，其中氮以硝态氮和铵态氮两种形式存在。纯硝铵含氮量35%。植物吸收铵态氮中的氮较为缓慢，而吸收硝态氮中的氮相当迅速，因硝铵易溶于水，施入土壤后，其中的铵态氮被土壤中的胶体吸附，在硝化作用的微生物影响下，逐渐氧化成硝态氮而被植物吸收。因此硝铵是许多氮肥中酸性极小的肥料，适合在不同土质的土壤中使用，硝铵中含氮物质被吸收后，不会在土壤中残存有损土壤的物质。只要施肥量和施肥时间得当，很快就能从农作物的形态上表现出效果来。从影响产量的农业化学性看，硝铵对各种土壤的肥效都很高，可作为水浇地和旱田的追肥，特别是对棉花的生产，其肥效更高，是较为理想的氮肥之一。硝酸铵也可作工业用和军用炸药，并可用于杀虫剂、冷冻剂、氧化氮吸收剂，制造笑气、烟火。

报告期内，公司生产液体硝铵24.49万吨，销售硝铵产品（可供销售部分）15.87万吨、其余做硝基复肥原料。

5.液化天然气（LNG）业务

天然气是在气田中自然开采出来的可燃气体，主要由甲烷构成。液化天然气（Liquefied Natural Gas，简称LNG）是天然气经压缩、冷却至其沸点（-161.5℃）温度后变成液体，无色、无味、无毒且无腐蚀性，其体积约为同量气态天然气体积的1/625，液化天然气的质量仅为同体积水的45%左右，可以大大节约储运空间，且具有热值大、性能高等特点，被公认是地球上最清洁、高效的化石能源。通常液化天然气储存在-161.5摄氏度、0.1MPa左右的低温储存罐内，用专用船或油罐车运输，使用时重新气化。公司目前拥有日处理100万方天然气的液化天然气生产能力。报告期内，公司生产LNG23.22万吨，销售23.70万吨。

6.包装业务

公司包装板块主要产品有塑料编织袋、重载膜（FFS膜）、PE膜以及注塑托盘、塑料容器，塑料编织袋主要应用在化工、食品、饲料等行业，重载膜（FFS膜）主要用于石化行业，PE膜主要用于食品、日用品行业，塑料容器及注塑托盘主要用于物流运输及液体包装。报告期内，公司塑料包装制品产量0.83万吨，销量0.82万吨（含贸易）。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

（一）公司为四川双瑞能源有限公司提供担保义务解除事项

该事项详见公司于2022年12月28日发布的《关于为控股子公司四川双瑞能源有限公司提供担保事项进展暨担保义务解除的公告》（公告编号：2022-71）。

（二）本公司与参股公司四川建设网有限责任公司股权回购纠纷诉讼事项

该事项相关情况参见公司《2021年年度报告》第六节重要事项之十六、其他重大事项的说明。公司于2022年8月5日收到北京康达（成都）律师事务所转来成都市中级人民法院下达的《民事判决书》，判决书内容详见公司于2022年8月9日发布的《关于收到法院民事判决书的公告》（公告编号：2022-49）。公司于上诉期限届满前向四川省高级人民法院提起上诉，具体情况详见公司于2022年8月23日发布的《关于收到法院民事判决书的进展公告》（公告编号：2022-57）。2023年3月8日，公司收到北京康达（成都）律师事务所转来四川省高级人民法院下达的《民事判决书》，该判决为终审判决，判决书内容详见公司于2023年3月10日发布的《关于收到法院民事判决书的进展公告》（公告编号：2023-06）。截至本报告日，公司已足额收到四川建设网有限责任公司支付的股权收购款，具体情况详见公司于2023年4月13日发布的《关于收到法院民事判决书的进展公告》（公告编号：2023-12）。

四川美丰化工股份有限公司董事会

2023年04月25日

证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2023-22

四川美丰化工股份有限公司

关于补选非职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）原监事郑宏钧先生因年龄原因于近期辞职，具体内容详见公司于2023年3月31日发布的《关于监事辞职的公告》（公告编号：2023-07）。

根据《公司法》《公司章程》相关规定，公司于2023年4月21日召开第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于补选非职工代表监事的议案》，同意提名刘朝云先生（简历附后）为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届监事会届满之日止。

本次补选监事的事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

四川美丰化工股份有限公司监事会

二〇二三年四月二十五日

监事候选人简历：

刘朝云 男，1973年生，大学本科，经济师。1997年参加工作，曾任中石化西南油气分公司财务处财务科科长、机关财务处（财务资产处）预算科科长，中石化西南油气分公司油气销售中心总会计师；四川美丰化工股份有限公司财务总监；西南油气分公司采气四厂副厂长，页岩气项目部副经理；现任中石化西南石油局有限公司、西南油气分公司审计部副经理。

刘朝云先生与公司控股股东及实际控制人存在关联关系；未持有公司股份；不存在《公司法》第146条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条所列情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信责任主体或失信惩戒对象。

证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2023-23

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

根据经营发展需要，四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司--四川双瑞能源有限公司（以下简称“四川双瑞”）与中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司（以下简称“贵州石油”）本着自愿、公平、诚信、共赢的原则，经友好协商，拟签署《加气站合作协议》，共同开发贵州区域LNG市场。协议有效期为自签署之日起2年。

中国石化销售股份有限公司和本公司的实际控制人均为中国石油化工集团有限公司。根据深交所《股票上市规则》规定，本次拟签署《加气站合作协议》构成关联交易，须遵守《股票上市规则》中关联交易的相关规定。

2023年4月21日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于四川双瑞能源有限公司拟与中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司签署〈加气站合作协议〉暨关联交易的议案》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王勇先生、王霜女士回避了表决。按照深交所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本事项尚需提交股东大会审议。

本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

（一）中国石化销售股份有限公司

法定代表人：陈成敏

注册资本：2840300万元人民币

公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

统一社会信用代码：91110000100003102B

经营范围：一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；办公设备销售；电池销售；成品油仓储（不含危险化学品）[分支机构经营]；轮胎销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；二手车经销；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电动自行车销售；宠物食品及用品批发；电动汽车充电基础设施运营；非电力家用器具销售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；会议及展览服务；金银制品销售；集中式快速充电站；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；外卖递送服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；新能源汽车换电设施销售；站用加氢及储氢设施销售；钟表销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；保健食品（预包装）销售；针纺织品销售；服装服饰零售；日用品销售；五金产品零售；家用电器销售；单用途商业预付卡代理销售；电子产品销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；户外用品销售；汽车新车销售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；农副产品销售；化肥销售；农用薄膜销售；安防设备销售；礼品花卉销售；计算机软硬件及辅助设备零售；橡胶制品销售；机械设备销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；玩具销售；乐器批发；乐器零售；家具销售；建筑材料销售；机动车充电销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机动车修理和维护；物业管理；停车场服务；居民日常生活服务；票务代理服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；洗车服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；货物进出口；食品进出口；技术进出口；进出口代理；汽车装饰用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；成品油仓储[分支机构经营]；成品油零售[分支机构经营]；成品油零售（不含危险化学品）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；出版物零售；保险代理业务；电子烟零售[分支机构经营]；发电业务、输电业务、供（配）电业务；互联网直播技术服务；酒类经营；食品销售；小食杂；网络文化经营；药品零售；燃气经营；烟草制品零售[分支机构经营]；出版物批发；旅游业务；住宿服务；餐饮服务；港口经营；保税仓库经营；保税物流中心经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东和实际控制人：中国石化销售股份有限公司的控股股东为中国石油化工股份有限公司，实际控制人为中国石油化工集团有限公司。

与公司的关联关系：公司的实际控制人为中国石油化工集团有限公司，根据深交所《股票上市规则》规定，中国石化销售股份有限公司与公司构成关联关系。

中国石化销售股份有限公司不是失信被执行人。

（二）中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司

公司地址：贵州省贵阳市解放路21号

单位负责人：张家顺

注册资本：无

公司类型：分公司

统一社会信用代码：915200007143073897

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：石油成品油销售；甲醇燃料销售；燃气、天然气经营；汽车能源加注、充电服务；仓储服务；加油站租赁或承包经营管理；石油化工、化纤及其他化工产品的生产、销售、储运；石油、天然气管道运输；道路货物运输；货物运输代理；供电业务；汽车维修；汽车装饰；汽车清洗服务；日用百货便利店经营；餐饮；食品加工；零售定型包装、预包装食品、散装食品、酒、卷烟、雪茄烟、粮油、农产品、农副食品、化肥、农用薄膜、报刊杂志、食盐、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、冷冻食品、医用药品、医疗器械、保健食品、图书音像制品、农用物资、服装及服饰、金银首饰、汽车用品、汽车配件、家具、建筑材料、水泥、钢筋、家电、手机、数码产品、纺织、五金、家用电器及电子产品；零售充值卡、电话卡、彩票代售业务；房屋及广告位出租；代收电话费、电费、水费、燃气费、车辆违章罚款；油（气）库、加油（气）站的规划、设计和建设石油管道及相关设施的投资、建设、维护；销售润滑油、燃料油、沥青（不含危险化学品）、文化用品、体育用品及器材、汽车（不含九座以下乘用车）、摩托车及零配件；设计、制作、代理、发布广告；与经营有关的咨询服务、技术应用研究和计算机软件开发；与经营有关的培训；技术及信息的研究、开发、应用；货物进出口、技术进出口、代理进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

与公司的关联关系：贵州石油和本公司的实际控制人均为中国石油化工集团有限公司，根据深交所《股票上市规则》规定，公司与贵州石油构成关联关系。

三、合作协议主要内容

（一）站点选择。在贵州石油所属的遵义仁怀盐津河L-CNG加油加气站、赤水CNG加油加气站、独山新寨LNG加油加气站、安顺长昆西LNG加油加气站，双方开展LNG加注寄售业务合作。

（二）合作分工。1.贵州石油负责加气站的生产运营管理。2.四川双瑞是上述站点的唯一供气方，在保障气源质量的前提下组织提供气源。

（三）营运模式。1.LNG加注业务采取四川双瑞销售给贵州石油，贵州石油销售给客户的方式进行，贵州石油收取固定采销价差收益；2.LNG气源由四川双瑞供应；3.LNG销售定价由双方共同协商；4.加气站零售挂牌价格结合整体市场行情；5.LNG客户拓展由双方共同开展。

（四）双方收益。贵州石油收益组成为基础量收益加增量部分收益，剩余收益归四川双瑞，具体分配方式按《加气站合作协议》执行。

（五）结算及支付。双方按《加气站合作协议》约定的方式进行结算和支付。

（六）其他事项。1.经双方协商一致，可以延长、变更或解除协议；2.本项目合作过程中凡涉及到双方商业保密信息，除涉及各方内部向上级部门报批以及向相关行政管理部门申明申请审批外，不得擅自向任何第三方披露或泄漏；3.如项目出现违约、不可抗力，按《加气站合作协议》约定执行。

（七）协议生效。协议自签署后生效，双方保证签署前已各自履行必要的审批及授权程序。协议有效期为自签署之日起2年。

四、关联交易目的和对公司的影响

按照公司“十四五”期间LNG终端市场发展规划，为快速打通“上中下游一体化”车用天然气产业链，四川双瑞与贵州石油本着互利共赢，共同培育贵州车用天然气市场的合作原则，双方于2022年9月开启贵州石油所属的都匀城南加油加气站、金沙外寨加油加气站LNG加注寄售业务的合作。该合作事项经公司第十届董事会第六次会议审议批准，详见公司于2022年8月23日发布的《关于控股子公司拟与中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司签署〈加气站合作协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-54）。

本次签署《加气站合作协议》，旨在进一步扩大四川双瑞与贵州石油LNG加气站合作。协议签署后，双方合作的LNG加气站将增至6座，有利于充分利用贵州石油拥有的LNG加气站渠道和品牌优势，发挥四川双瑞产品资源优势，共同开发贵州区域LNG市场，拓展四川双瑞市场销售渠道，打通LNG上下游产业链，提升公司产品市场占有率和竞争能力；同时也有利于降低渠道开发成本，规避自行开发下游终端市场可能带来的投资经营风险。

该事项符合公司发展战略规划，符合公司及全体股东的长远共同利益。该事项不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制），不存在损害公司及全体股东利益的情形。

履约能力：交易对方依法存续并持续经营，不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年初至4月20日（董事会审议前一日），公司与贵州石油分公司发生的日常关联交易总金额为6,033.51万元，与同一关联人（中国石油化工集团有限公司实际控制的法人或其他组织）发生的日常关联交易总金额为39,711.65万元。

以上日常关联交易事项详见公司于2022年12月27日发布的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-65），以及2023年1月14日发布的《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-04）。

六、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）事前认可意见

经对该关联交易事项进行了解，我们确信双方合作是本着互利互惠、共同发展及合作共赢原则进行，关联交易内容和定价政策公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司利益、特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交公司第十届董事会第十一次会议审议。

（二）独立意见

1.四川双瑞与贵州石油签署《加气站合作协议》，是基于整合双方优势，拓展四川双瑞市场销售渠道，打通LNG上下游产业链考虑，同时也有利于降低渠道开发成本。双方合作是本着互利互惠、共同发展及合作共赢原则进行的，关联交易内容和定价政策公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司利益、特别是中小股东利益的情形。

2.该合作事项涉及金额超出董事会审批权限范围，尚需提交公司股东大会审议批准。

3.该议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可。我们认为，董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本议案已获公司第十届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避了表决。

七、备查文件

1.第十届董事会第十一次会议决议；

2.第十届监事会第九次会议决议；

3.独立董事对公司第十届董事会第十一次会议审议相关事项的事前认可意见；

4.独立董事对公司第十届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见；

5.《加气站合作协议》；

6.关联交易情况概述表。

特此公告。

四川美丰化工股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十五日

证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2023-24

四川美丰化工股份有限公司

关于使用自有闲置资金继续开展结构性存款业务暨增加投资额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.投资种类：国有股份制商业银行的结构性存款。

2.投资金额：以不超过人民币15亿元的自有闲置资金，在投资期限内滚动使用。

3.特别风险提示：公司将根据经济形势及金融市场的变化，适时适量地投资结构性存款，但仍不排除该项投资的收益受到市场波动、宏观金融政策变化等影响。

一、投资情况概述

（一）投资目的。利用公司自有闲置资金投资结构性存款，有利于进一步提高资金使用效率且投资风险低，不会影响公司主营业务的发展。

（二）投资金额。不超过人民币15亿元，在投资期限内可以滚动使用。投资期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过该投资额度。

（三）投资品种。国有股份制商业银行的结构性存款。

（四）投资期限。自本次董事会审议通过之日起12个月内。

（五）资金来源。公司自有闲置资金。不存在使用募集资金或银行信贷资金的情形。

（六）实施方式。公司董事会授权管理层在额度范围内行使购买国有股份制商业银行结构性存款的决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，公司财务部门具体操作。

二、审议程序

（一）公司目前开展结构性存款业务已履行的审批程序

公司于2022年1月26日召开第九届董事会第二十八次（临时）会议和第九届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过《关于使用自有闲置资金继续开展结构性存款业务暨增加投资额度的议案》，同意公司使用不超过人民币12亿元的自有资金进行结构性存款投资。相关情况详见公司于2022年1月27日发布的《关于使用自有闲置资金继续开展结构性存款业务暨增加投资额度的公告》（公告编号：2022-07）。

（二）本次投资事项需履行的审批程序

公司于2023年4月21日召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第九次会议，审议通过《关于使用自有闲置资金继续开展结构性存款业务暨增加投资额度的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的专项意见。本次使用自有资金投资结构性存款事项的决策程序符合有关规定。

（三）相关说明

依据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《投资银行理财产品管理办法》等相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易。

三、投资风险分析及风控措施

（一）存在的风险

1.本金收益风险。结构性存款产品只能获得合同明确承诺的利率区间的收益，收益与产品对应的金融衍生产品在国际市场的变动挂钩，若国际国内经济环境在短期发生重大颠覆性变化将影响浮动收益，但概率极小。

2.流动性风险。结构性存款的本金和收益将在产品到期后一次性支付，产品在存续期内不能提前支取。

（二）风控措施

公司已建立较为健全的内控制度，在确保日常运营和资金安全、严格控制风险的前提下，使用自有闲置资金投资结构性存款，不会影响公司日常资金的正常周转，不会影响公司经营业务的正常开展。

1.公司将及时分析和跟踪投资产品情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

2.公司审计部负责对投资品种的使用与保管情况的审计与监督，每季度末对投资品种进行全面检查，并向审计委员会报告；

3.独立董事、监事会有权对上述自有资金购买结构性存款运行情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、本次投资事项对公司的影响

通过对自有闲置资金进行适度适时的现金管理，有利于公司提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，预期收益率不低于央行规定的同期存款基准利率水平，符合公司和全体股东的利益。

根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》规定，公司在初始确认时，根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将此结构性存款分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在资产负债表交易性金融资产项目列报，收益计入利润表投资收益项目。上述投资不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。

五、独立董事及监事会的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司在确保不影响公司正常生产经营活动和投资需求的情况下，使用部分自有闲置资金投资银行结构性存款，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。公司经营及财务状况稳健，内部控制制度健全，内控措施完善，投资结构性存款的安全性可以得到保证，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用不超过人民币15亿元总额度的自有资金投资结构性存款，期限自本次董事会审议通过之日起12个月内。

（二）监事会意见

监事会认为：本次公司使用自有资金投资结构性存款事项，有利于公司充分利用自有闲置资金，进一步提高资金使用效率。公司建立了较为健全的内控制度，在确保日常运营和资金安全的前提下，使用自有闲置资金投资国有股份制商业银行的结构性存款，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司使用不超过人民币15亿元总额度的自有资金投资结构性存款。

六、截至本公告披露前一日，公司最近十二个月使用自有资金购买结构性存款产品的情况

单位：万元

截至本公告披露日，公司使用自有资金购买银行结构性存款产品未到期余额为人民币120,000万元，不存在逾期未收回的金额。公司与办理结构性存款的合作银行不存在关联关系。

七、备查文件

1.公司第十届董事会第十一次会议决议；

2.公司第十届监事会第九次会议决议；

3.公司独立董事对第十届董事会第十一次会议审议事项的独立意见；

（下转B508版）

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2023-04-25

2023-04-25